证券代码：000559 股票简称：万向钱潮 编号：2004－001
万向钱潮股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
万向钱潮股份有限公司第四届董事会第七次会议于2004年2月21日在公司会议室召开，应
到董事9人，实到7人，另外沈志军董事、郑小虎独立董事分别委托韩又鸿董事、郭孔辉独立董
事参加并表决，全体监事和高级管理人员列席了本次会议，本次会议符合《公司法》及《公司
章程》规定，所作决议合法有效。会议由鲁冠球董事长主持，经认真审议，会议通过如下议案：
1、审议通过了《2003年年报及其摘要》。
2、审议通过了《2003年度财务决算报告》。
3、审议通过了《2003年度利润分配预案》。
经浙江天健会计师事务所审计，2003年公司实现税后利润149,361,724.13元，根据公司章
程的有关规定，按法定顺序进行分配，预案如下：
按母公司2003年度税后利润145,008,362.32元，提取10%法定公积金14,500,836.23元，提
取10%法定公益金14,500,836.23元后，以总股本366,281,202股为基数，拟向全体股东每10股
派发现金红利2元（含税），留存未分配利润结转以后年度分配。
以上利润分配方案尚须提交公司2003年度股东大会通过后实施。
4、审议通过了《2003年度关联交易情况报告》。
5名关联董事回避表决，4名非关联董事一致通过，董事会认为该等关联交易公允合理，未
损害公司及股东的利益。详见2003年度报告（九、重要事项）中的重大关联交易报告。
5、审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况专项说明》。
详见董事会关于前次募集资金使用情况的说明
6、审议通过了《关于延长2003年配股方案有效期的议案》。
根据公司2003年4月7日召开的2002年度股东大会决议，公司2003年配股有效期自2002年度
股东大会审议通过一年内有效（自3003年4月7日至2004年4月7日止）。鉴于该次配股申请材料
已经报送中国证券监督管理委员会审核，但全部配股程序将未能在有效期内履行完毕。为保证
此次配股工作顺利开展，提请董事会将公司2003年配股有效期延期一年（基准日以公司2003年
度股东大会通过之日为准），该配股方案仍按原定不变，具体如下：
（一）股份类型：面值1元的人民币普通股股票（A股）；
（二）配售对象：配股股权登记日收盘时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在
册的本公司全体股东；
（三）配股比例和配售股份总额：本次配股拟以公司2003年末总股本366,281,202股为基
数，按照10：3的比例向全体股东实施配售，向社会公众股股东配售40,742,298股；公司控股
股东万向集团公司认配200万股，其余作放弃处理；其他非流通股股东承诺全部放弃认配本次
配股。
（四）配股价格及配售依据：
配股价格：本次配售价格计划根据配股说明书刊登日之前本公司股票20个交易日的平均收
盘价的60%～95%的价格确定；同时授权董事会在发行期间根据证监会的有关政策调整定价方式。
配股价格依据：
A、配股价格不低于公司距配股股权登记日最近一期公布的经审计的公司每股净资产；
B、根据公司股票二级市场价格和市盈率情况；
C、本次配股募集资金投资项目的资金需求量；
D、公司的盈利前景；
E、与主承销商协商一致的原则。
（五）本次配股募集资金的用途：
本次配股募集资金拟用于以下项目：
A、投资7330万元用于第三代轿车轮毂单元（带ABS传感器）技改项目；
B、投资9900万元用于出口汽车零部件基地建设技改项目；
C、投资4480万元用于重型客货车圆锥滚子轴承技改项目；
D、投资7470万元用于锻造中心一期技改项目。
本次配股资金募集到位后，将按项目之轻重缓急安排使用。若本次配股实际募集资金不能
满足投资项目的需要，缺口部分由公司自筹解决，超出部分将用于补充公司流动资金。考虑到
募集资金到位时间与项目实施时机可能存在不一致的情况，提请股东大会授权董事会，在募集
资金到位前，把握项目的实施时机，可以贷款的方式先进行投入，待配股资金到位后用于归还
相应的贷款。
（六）修改后的配股方案决议有效期限：
修改后的配股方案决议的有效期为自2003年度股东大会决议计算起一年。
（七）提请股东大会授权董事会办理相关事宜：
A、授权董事会根据具体情况制定并实施本次配股的具体方案；
B、授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，根据公司和市场的实际情况
，在发行前对本次配股的方案及募集办法进行修改，并有权决定本次配股条款中其他暂未确定
事宜；
C、授权董事会在本次配股完成后，对《公司章程》有关条款进行修改；
D、授权董事会在本次配股完成后，办理本公司工商登记变更事宜；
E、授权董事会办理其他与本次配股有关的一切事宜。
该配股议案尚须经股东大会逐项表决后，报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
7、审议通过了《关于暂缓实施收购万向集团公司所持浙江万向机械有限公司14.528%股权
的议案》。
因收购时机尚未成熟，董事会决定暂缓实施该项交易，5名关联董事回避表决，4名非关联
董事一致通过，该方案尚须提交公司2003年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于召开2003年度股东大会的议案》。
会议决定于2004年3月27日（星期六 ）上午9：00在浙江省杭州市萧山区浙江万向物业管
理有限公司二楼多功能厅召开2003年度股东大会。详见《万向钱潮股份有限公司关于召开2003
年年度股东大会的通知》。
特此公告。
万向钱潮股份有限公司
董 事 会
二○○四年二月二十四日
