万向钱潮股份有限公司1996年度配股说明书
上市交易所:深圳证券交易所
股票简称:万向潮A
股票代码:0559
公司名称:万向钱潮股份有限公司
公司注册地:浙江省萧山市宁围镇
主承销商:君安证券有限公司
分销商:海南港澳国际信托投资有限公司
配股类型:人民币普通股
配股比例:按每10股配2.479股
配股数量:3269.5796万股
每股面值:1.00元人民币
配股价格:4.20元/股
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益,作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、绪言
本说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上市公司办理配股申请和信息披露的具体规定》及中国证券监督管理委员会《关于1996年上市公司配股工作的通知》等国家相关法规的要求而编制。万向钱潮股份有限公司(以下简称本公司)董事会根据第四次股东大会决议,在1996年实施配股方案。
本方案已经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1996]13号文批准和中国证券监督管理委员会证监发审字[1996]号文复审通过。本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本集团公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其它人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释和说明。
二、配售或发行的有关机构
1.股票上市交易所:深圳证券交易所
法定代表人:庄心一
注册地址:深圳市福田区红荔西路203栋
2.发行人:万向钱潮股份有限公司
法定代表人:鲁冠球
注册地址:浙江省萧山市宁围镇
联系人:高张泉
电话:(0571)2716888-5108
传真:(0571)2692132
3.配股主承销商:君安证券有限公司
法定代表人:张国庆
地址:深圳市春风路五号
联系人:袁军平
电话:(0755)2175560
传真:(0755)2296188
杭州联系人:邓维雄
电话:(0571)5282106
传真:(0571)5183111
分销商:海南港澳国际信托投资有限公司
法定代表人:李耀祺
注册地址:海南省海口市滨海新村588号
电话:(0898)8513372
4.股份登记机构:深圳市证券结算有限公司
地址:深圳市红岭中路25号
电话:(0755)5595572
传真:(0755)5571127
5.律师事务所:杭州市对外经济律师事务所
注册地址:浙江省杭州市延安路484号2栋9楼
电话:(0571)5153934
传真:(0571)5106196
经办律师:王秋潮 章靖忠
6.会计师事务所:浙江会计师事务所
法定代表人:陈如洪
注册地址:杭州市体育场路185号
电话:(0571)5178273 5178267
传真:(0571)5178273
经办注册会计师:傅芳芳 陈翔
三\本次配售方案
1.配售股票类型:人民币普通股,每股面值:1.00元
2.配股价:4.20元/股
3.配股比例:每10股配2.479股(第四次股东大会决定的配股比例为以分红前股本11990.0976万股为基数,每10股配2.727股,配股数为3269.6996万股。由于本公司已于1996年月日实施1995年度利润分配方案,故以送股后股本13189.1073万股为基数,配股比例相应调整为每10配2.479股,配股数为3269.5796万股)。
4.配售股份数量:本次共配售3269.5796万股新股,其中向发起人法股股东配售2369.7026万股,发起人法人股东将认购1600.7791万股,放弃768.9235万股;向公司董事及高级管理人员配售13.4981万股;向社会流通股股东配售886.3788万股。本次计划募集股份2500.656万股。
5.预计募集资金总额及发行费用
本次配股共可募得资金10502万元,扣除本次发行费用后,预计实际可募得资金10300万元。
6.配股的时间安排
股权登记日:1996年8月2日
除权基准日:1996年8月5日
7.持5%以上股东认购配股情况:持有本公司股份5%以上股东为万向集团公司,其共持有本公司股份66.39%,本此获配2170.7832万股。万向集团公司已承诺认购本次应配股份中的1570.7832万股,其余600万股作放弃处理。
8.配股前及预计配股后股本总额\股权结构(单位:万股):
95年度分红前 95年度分红后 本次配股增加 配股后
(一)尚未流通股份
其中:发起法人股 8690.0976 9559.1073 1600.7791 11159.8864
董事及高级
管理人员持股 49.5 54.45 13.4981 67.9481
尚未流通股份合计 8739.5976 9613.5573 1614.2772 11227.8345
(二)已流通股份
社会公众股 3250.5 3575.55 886.3788 4461.9288
已流通股份合计 3250.5 3575.55 886.3788 4461.9288
(三)股份总额 11990.0976 13189.1073 2500.656 15689.7633
四\配售股票的认购方法
1.配股缴款起止日期:1996年8月7日起至1996年8月20日止。
2.缴款地点:(1)社会流通股股东在股票托管证券商处办理缴款手续。(2)持公司法人股的股东及持股之董事\高级管理人员缴款地点在本公司办公室。
3.缴款办法:
(1)在股权登记日收市后,持有万向潮A的个人股股东可按10:2.479的比例获得本次配股权证。配股权证简称为"万向配股",代码为"8559",本次配股权证不能转让,配股认购期内不能转托管。在配股认购期内,万向潮配股权证持有者直接通过深交所交易系统在各托管证券商处申报认购配股,可多次申报认购,但不得撤单。每个申购人申请认购的配股总数不得超过其可配股数量。若投资者在8月5日至8月20日期间办理了"万向潮A"转托管,仍应在原托管券商处认购配股。
(2)持有万向潮法人股的股东在认购期限内到本公司办公室办理配股缴款手续。
(3)逾期未缴款者,视为自动放弃配股权。
4.逾期未被认购的社会流通股配股部分,由承销商实行余额包销。
五\获配股票的交易
获配股票中可流通部分上市交易时间另行公告。
六\募集资金用途
本次配股共可募得资金10502万元,扣除本次发行费用后,预计实际可募得资金10300万元。所募资金计划用于以下项目:
1.对武汉万向新宇减震器公司投资6050万元。该公司由本公司与武汉7435厂共同投资设立。该公司总投资1.1亿元,本公司控股55%。该公司主要生产轿车减震器,建设期3年,生产规模为年产120万只轿车减震器。预计项目建成后,年销售收入21000万元,利润总额6600万元。该项目已获武汉经济技术开发区经济发展局武沌字[1996]21号文批准。
2.投资998万元用于扩大工程机械万向节轴承座生产能力技改项目,项目完成后使公司的工程机械万向节轴承座生产能力从72万只/年扩大到240万只/年,年新增产值4200万元,利润539万元,创汇295万美元。该项目已获浙江省乡镇企业局浙乡企科(1995)第320号文批准。
3.投资996万元用于引进热处理可控气氛箱式多用炉技改项目,该项目的实施将提高产品质量与寿命,可以新增出口产值2975万元/年。该项目已获浙江省乡镇企业局浙乡企科(1995)321号文批准。
4.公司机加工扩能项目及工序装备填平补缺。该项目总投资988万元,实施后将解决整体配套工艺的"瓶颈"工序。年将新增产值2250万元,利润563万元,该项目已获萧山市经济委员会萧经(1995)198号文批准。
5.投资1182.5万元与许昌中亚集团共同组建许昌万向钱潮中亚有限公司,生产销售汽车万向节总成和汽车零部件。该公司总投资2151万元,本公司占总投资额55%的份额。该项目建设期1.75年,达产后年销售收入3720万元,净利润590.31万元。该项目已获得许昌县计划委员会许县计资(1995)84号文批准。
6.其余补充公司流动资金。
七\风险因素及对策
投资者在评价本公司此次配股时,除本配股说明书提供的各项资料外,还应特别认真考虑下列各项风险因素:
1.经营风险
本公司近年发展迅速,改制为股份制企业时间短,武汉万向新宇减震器公司的建立和收购浙江特种轴承公司更使公司生产经营规模急剧扩张,这些都对公司的经营管理水平特别是跨地区经营提出了更高的要求。
对策:本公司积极适应社会主义市场经济要求,努力建立现代企业制度,并吸引了大量学有专长大中专毕业生充实到公司技术\管理\经营部门,苦练内功,加强基础管理,努力使公司经营风险降到最低。
2.行业风险
本公司作为汽车零部件生产厂,主导产品是万向节及武汉万向新宇公司投产后的轿车减震器。汽车工业技术日新月异,产品不断更新换代,而我国汽车工业整体水平落后,受国家宏观政策影响较大,为汽车工业配套的零部件工业受其直接影响而使公司的经营情况产生波动。
对策:虽然目前我国汽车工业整体水平落后,但随着我国经济实力的增强,汽车工业是我国今后重点扶持的行业,为支持整车的发展,国家下决心在"九五"乃至今后相当长的一段时间内提供优惠政策以重点发展汽车零部件工业。本公司决心走专业化\集团化道路,力争至2000年成为全国首批50家汽车零部件行业的"小型巨人",为我国汽车工业作出更大的贡献。
3.市场风险
本公司目前主导产品万向节市场占有率65%以上,由于行业竞争加剧,正受到各方的强大冲击,而公司拟发展的新产品轿车减震器系公司首次涉足这一市场,能否顺利进入并占领这一市场尚难以预料。
对策:本公司以优秀的产品质量和灵活的销售手段,不仅维护了出口市场\配套市场份额,亦使维修市场完善扩大。针对国内减震器生产三专业化水平低批量小的特点,本公司拟建的万向新宇减震器公司,走高起点\专业化\集团化道路,将以产品质量为本迅速占领市场。
4.股市风险
股票价格的变化除受本公司经营状况的影响之外,还会受到国家经济形势\经济政策\股票市场供求状况及突发事件等诸多因素的影响,因而即使在本公司经营状况稳定的情况下,本公司的股票价格仍有可能出现异常的较大幅度的波动,由此可能给投资者造成损失。
对策:本公司奉行稳健增长的发展政
