证券代码：000558 证券简称：莱茵置业 公告编号：2015-081
莱茵达置业股份有限公司
关于收购亚洲职业篮球管理发展有限公司股权的公告
本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为进一步加速公司体育产业生态战略布局，提升公司与国际体育市场对接力度，公司全资子公司香港莱茵达投资有限公司（以下简称“香港莱茵达”、“买方”）于2015年7月10日与程万琦先生（以下简称“卖方”）签署了《关于亚洲职业篮球管理发展有限公司之股权转让协议》，香港莱茵达拟收购程万琦先生持有的亚洲职业篮球管理发展有限公司（以下简称“亚洲职业篮球公司”或“目标公司”）55%的股权。本次收购完成后，目标公司亚洲职业篮球公司将成为本公司控股子公司。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无须提交公司董事会及股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
程万琦先生，曾任国际篮球联合会（F.I.B.A.）主席、亚洲篮球总会（ABC）主席及至会长、香港篮球协会主席、香港篮球协会名誉会长，现任国际篮联永远荣誉会长、世界华人协会创办人兼会长、全球市长论坛理事会理事长、香港跆拳道协会会长、世界华人企业拓展有限公司董事长、中国安全顾问有限公司董事长、亚洲职业篮球管理发展有限公司董事长等职务，其香港身份证码：A2****2(2)，持有亚洲职业篮球公司99.9945%股权。程万琦先生与本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、目标公司基本情况
（一）本次交易标的
本次交易标的为程万琦先生持有的亚洲职业篮球公司 55%的股权（以下简称
“目标股权”），亚洲职业篮球公司其他股东方已同意放弃优先购买权。上述亚洲职业篮球公司 55%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。截止目前，亚洲职业篮球公司不存在向外借款、对外提供担保的事项，也不存在股东违规占用资金的情况。
（二）亚洲职业篮球公司基本情况
公司名称:亚洲职业篮球管理发展有限公司（英文名称：AsianProfessional
Basketball Management and Development Company Limited）
注册资本：1,000,000元港币
现任董事：程万琦、马瑷莉、马爱英
成立日期：1992年5月5日
注册地址：香港湾仔轩尼斯道288号英皇集团中心6楼602室；
（三）转让前后亚洲职业篮球公司股权结构情况
1、转让前亚洲职业篮球公司股权结构情况
股东 持股数量 持股比例
程万琦 999,945 99.9945%
Lee-Lo International Limited 30 0.0030%
施静腾 15 0.0015%
马瑷莉 5 0.0005%
马爱英 5 0.0005%
总计 1,000,000 100%
2、转让后亚洲职业篮球公司股权结构情况
股东 持股数量 持股比例
香港莱茵达投资有限公司 550,000 55%
程万琦 449,945 44.9945%
Lee-Lo International Limited 30 0.0030%
施静腾 15 0.0015%
马瑷莉 5 0.0005%
马爱英 5 0.0005%
总计 1,000,000 100%
（四）交易标的财务状况
截至2014年3月31日末，亚洲职业篮球公司经审计总资产502,568.38港币，净资产482,665.78港币，营业收入为19,889,485.59港币，净利润为1,761,300.04港币。
（五）业务简介
亚洲职业篮球公司长期以来一直从事于斯坦科维奇洲际篮球冠军杯、亚洲职业篮球联赛等国际、国内篮球赛事的运营推广工作，拥有丰富的国际篮球赛事资源，积累了大量的赛事运营经验。亚洲职业篮球公司主要运作赛事如下：
1、斯坦科维奇洲际篮球冠军杯比赛：赛事于2005年在中国首都北京市首次举办，以国际篮联秘书长斯坦科维奇先生的名字命名，由时任国际篮球联合会（FIBA）主席程万琦博士发起，赛事主要在中国大陆举办。
2、亚洲职业篮球联赛：1992年由时任亚篮联主席程万琦创办，以打造亚洲最高水平的男子篮球比赛为目标，促进亚洲男子篮球水平提升，由各国冠军和前三名参加，该赛事主要举办于中国大陆及台湾地区。
历经多年运营，上述洲际赛事在国内外享有较高的知名度，吸引着大量的篮球爱好者参与其中，推动了洲际篮球事业的进步，为我国篮球水平的提高作出了巨大贡献。
四、《股权转让协议》主要内容
（一）股权转让价格及支付
1、卖方和买方经协商确定目标股份的转让价格为人民币3,000万元正（以下称“股权转让款”）。
2、若目标公司2015年、2016年两个会计年度经审计的税后净利润合计不低于人民币2,000万元，买方承诺于目标公司出具2016年度的审计财务报告后二十个工作天内或之前向卖方做进一步支付，金额为人民币2,000万元正。
3、若目标公司2015年、2016年两个会计年度经审计的税后净利润合计低于人民币2,000万元，但多于人民币1,200万元，则买方承诺于目标公司出具2016年度的审计财务报告后二十个工作天内或之前向卖方做进一步支付，金额为目标公司2015年、2016年两年累积税后净利润。
4、假如目标公司2015年及2016年度的审计财务报告后显示2015年、2016年累积税后净利润低于人民币1,200万元，买方并不需作任何进一步支付。
5、卖方承诺并同意，由买方认可的具有相应资质的会计师事务所在2016年、2017年每年4月30日之前对目标公司前一年度(即2015年及2016年)的财务报表进行审计，并使该会计师事务所向目标公司出具相应的审计报告。买卖双方同意前述第2、3、4条下关于进一步支付的审计后税后净利润需以上述经买方认可的会计师事务所审计并出具的目标公司财务报表的税后净利润数为准。
6、买方应自卖方完成所有约定的交割事项后五个工作天内，向卖方支付股权转让款，即人民币3,000万元。
（二）卖方的陈述和保证
1、目标公司是一家根据香港法律合法成立、有效存续、并处于良好状态的私人有限公司。
2、卖方具有充分的权力和授权签署和交付本协议，以及履行本次协议项下的义务。
3、目标公司已获授权及有正式资格在其现时经营业务之所有司法地区经营业务。目标公司取得了经营其业务、履行其作为一方的协议项下的一切义务所必需的所有授权、批准、执照、许可、豁免和命令，且无任何理由或迹象促使任何该等许可须予终止、取消或废除，该等许可也不会因本协议项下的股权转让交易而受到不利影响。
4、业务经营
（1）目标公司已于1992年起至本协议签署日获得亚洲篮球协会（AsianBasketballConfederation,ABC）的书面正式授权，授权公司于亚洲任何地方(由公司决定而不需咨询ABC或需ABC批准)举办Asian Club Championship比赛(“ABACC授权”)，并由公司承担一切就举办AsianClubChampionship比赛之所有相关费用，包括招待ABC之重要贵宾、工作人员、宾客等费用。该ABACC授权不会因拟定交易而被取消，承诺方承诺ABC未来不会单方撤回或终止ABACC授权或对ABACC授权作出重大限制。
（2）目标公司已于2005年5月3日起至本协议签署日获得国际篮球联合会(FIBA)的书面正式授权，授权公司于任何地方(由公司决定而不需咨询FIBA或需FIBA批准)举办BorisStankovicBasketballContinentalCup比赛(“Stankovic授权”)，并由公司承担一切就举办BorisStankovic BasketballContinentalCup比赛之所有相关费用，包括招待FIBA之重要贵宾、工作人员、宾客等费用。
该Stankovic授权不会因拟定交易而被取消，承诺方FIBA未来不会单方撤回或终止Stankovic授权或对Stankovic授权作出重大限制。
（3）就上述ABACC授权及Stankovic授权（以下统称“ABC及FIBA授权”)，目标公司持有ABC及FIBA授权的信函以及ABC及FIBA董事会内批准授权予目标公司的内部决议副本，而卖方在任职ABC及FIBA期间于ABC及FIBA董事会中有向其他董事披露其于目标公司的利益，并得到其他当时ABC及FIBA董事会中其他的董事理解与同意给予目标公司ABC及FIBA授权。
（4）目标公司没有收到或听闻ABC及FIBA将不予授权的通知，卖方相信ABC及FIBA授权于将来将持续有效，且ABC及FIBA授权也不会因本协议项下的股权转让交易而受到不利影响。
5、经营业绩承诺
卖方承诺确保目标公司在2015年、2016年两个会计年度内每年会如期举办AsianClubChampionship以及BorisStankovicBasketballContinentalCup，且2015年、2016年两个会计年度经审计的税后净利润合计不低于人民币2,000万元。
（三）组织架构的调整
交易完成后目标公司的董事会由5名董事组成，其中卖方提名2名董事，买方提名3名董事；
目标公司的董事会决议，经目标公司简单多数董事同意即可通过；
在2016年12月31日或之前，目标公司的日常经营管理由卖方推荐并经董事会委任的人员为主负责；自2017年1月1日起，目标公司的日常经营管理由买方推荐并经董事会委任的人员为主负责。
五、本次收购的资金来源
本次股权收购所需要的资金来源为香港莱茵达公司自有资金
