股票代码：000558 股票简称：莱茵体育 上市地点：深圳证券交易所
莱茵达体育发展股份有限公司
重大资产置换及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
交易对方名称 住所
成都文化旅游发展集团有限责任公司 成都市洗面桥街 30 号 2 楼
成都体育产业有限责任公司 成都市青羊区人民中路一段 11号
独立财务顾问
二〇二三年十一月
公 司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次重大资产重组所提供的信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担连带赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其持有的上市公司股份（如有）。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交 易对方声明
本次交易的交易对方成都文化旅游发展集团有限责任公司和成都体育产业有限责任公司已出具承诺函，将及时提供本次交易相关信息和文件，并保证所提供的信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其持有的上市公司股份（如有）。
证 券服务机构声明
本次交易的各证券服务机构同意莱茵达体育发展股份有限公司在《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用各机构出具的相关文件。
本次交易的各证券服务机构保证莱茵达体育发展股份有限公司在《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中所引用的内容已经各机构经办人员审阅，确认《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
公司声明......1
交易对方声明......2
证券服务机构声明......3
目 录......4
释 义......10
重大事项提示......13
一、本次交易方案概述...... 13
二、本次交易对上市公司的影响...... 15
三、本次交易的决策程序及批准程序...... 16
四、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 17
五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 ...... 17
六、本次重组中对中小投资者权益保护的安排...... 17
七、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补回报措施 ...... 18
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 22
重大风险提示......23
一、本次交易的相关风险...... 23
二、文旅股份对上市公司持续经营影响的相关风险 ...... 25
第一节 本次交易概况......30
一、本次交易背景及目的...... 30
二、本次交易具体方案...... 32
三、本次交易构成重大资产重组...... 32
四、本次交易构成关联交易...... 34
五、本次交易不构成重组上市...... 34
六、本次交易对上市公司的影响...... 34
七、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序 ...... 36
八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 36
第二节 上市公司基本情况......51
一、上市公司基本信息...... 51
二、历史沿革...... 51
三、公司股本结构及前十大股东情况...... 59
四、最近三十六个月控制权变动情况...... 60
五、最近三年重大资产重组情况...... 60
六、最近三年主营业务发展情况...... 61
七、最近三年主要财务数据及财务指标...... 61
八、控股股东和实际控制人情况...... 62 九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ...... 63 十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明 ...... 63 十一、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明...... 63
第三节 交易对方情况......64
一、交易对方基本情况...... 64
二、交易对方之间是否存在关联关系的情况说明...... 72 三、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系，
是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人情况说明 ...... 72
四、交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况 ...... 72 五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、涉及重大诉讼或仲裁情况 ...... 73
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...... 73
第四节 拟置出资产情况......74
一、拟置出资产基本情况...... 74
二、拟置出资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 ...... 88
三、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ...... 88 四、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的
情况...... 88
五、债权债务转移情况...... 89
六、本次交易是否取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权
转让前置条件...... 89
七、职工安置情况...... 89
第五节 拟置入及购买资产情况......90
一、基本信息...... 90
二、历史沿革...... 90
三、股权结构及控制关系...... 93
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ...... 95
五、违法违规情况...... 108
六、文旅股份主营业务情况...... 108
七、报告期内经审计的主要财务数据及财务指标...... 143
八、报告期内会计政策及相关会计处理...... 146
九、拟置入资产为股权时的相关说明...... 154
十、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ...... 154
十一、重要子公司...... 155 十二、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
的情况...... 155
十三、债权债务转移情况...... 155
十四、职工安置情况...... 155
第六节 本次交易的评估情况......156
一、置出资产评估情况...... 156
二、置入公司评估情况...... 201
三、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ...... 244 四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目
的的相关性和交易定价的公允性发表的独立意见...... 250
第七节 本次交易合同的主要内容......252
一、上市公司与文旅集团《重大资产重组协议》的主要内容 ...... 252
二、上市公司与成都体产《重大资产重组协议》的主要内容 ...... 259
三、《重大资产重组协议补充协议》的主要内容...... 265
第八节 本次交易的合规性分析......267
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...... 267
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ...... 270 三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定 .... 271
四、本次交易符合《上市公司监管指引第 9号》第四条的规定...... 271
五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见 ...... 272
六、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见 ...... 272
第九节 管理层讨论与分析......276
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 ...... 276
二、文旅股份行业特点、行业地位及竞争状况...... 287
三、文旅股份核心竞争力及行业地位...... 301
四、文旅股份的财务状况及盈利能力分析...... 303
五、本次交易对拟购买资产的整合管控安排...... 345 六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指
标和非财务指标的影响分析...... 347
第十节 财务会计信息......350
一、置出公司财务信息...... 350
二、置入公司财务信息...... 358
三、上市公司备考财务信息...... 362
第十一节 同业竞争与关联交易......366
一、同业竞争...... 366
二、关联交易...... 375
第十二节 风险因素 ......388
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险...... 388
二、本次交易的审批风险...... 388
三、业务整合风险...... 389
四、业务转型风险...... 389
五、标的资产估值风险...... 390
六、文旅股份对上市公司持续经营影响的相关风险 ...... 390
七、其他风险...... 396
第十三节 其他重大事项......398
一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方对拟购买资产的非经营性资金
占用情况...... 398 二、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际
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