000552 深市 靖远煤电

股票代码：000552    股票简称：靖远煤电    上市地点：深圳证券交易所
转债代码：127027    转债简称：靖远转债    上市地点：深圳证券交易所
        甘肃靖远煤电股份有限公司

            发行股份购买资产

    并募集配套资金暨关联交易报告书

            （草案）（修订稿）

            交易类型                          交易对方

                                      甘肃能源化工投资集团有限公司
        发行股份购买资产            中国信达资产管理股份有限公司
                                      中国华融资产管理股份有限公司

          募集配套资金                  不超过 35 名特定投资者

                    独立财务顾问

            签署日期：二〇二二年十一月


                      声  明

一、上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书相关信息的真实、准确、完整。保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

  本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明

  本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以下承诺：

  1、本承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。

  2、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。

  3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。

  4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  5、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
三、相关证券服务机构及经办人员声明

  本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件真实、准确、完整。如披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且如若证券服务机构未能勤勉尽责，证券服务机构将与公司承担连带赔偿责任。


                      目  录


声 明......1

  一、上市公司声明...... 1

  二、交易对方声明...... 1

  三、相关证券服务机构及经办人员声明...... 2
目 录......3
释 义......9

  一、一般释义...... 9

  二、专业术语释义...... 12
重大事项提示......14

  一、定价基准日调整...... 14

  二、本次交易方案概述...... 16

  三、本次交易的性质...... 21

  四、本次交易的评估作价情况...... 23

  五、本次发行股份购买资产具体情况...... 24

  六、募集配套资金具体情况...... 33

  七、业绩承诺及补偿安排...... 36

  八、本次交易对上市公司的影响...... 42

  九、本次交易实施需履行的批准程序...... 44

  十、本次交易各方作出的重要承诺...... 45
  十一、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划...... 60

  十二、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见...... 61

  十三、保护投资者合法权益的相关安排...... 61
重大风险提示......64

  一、与本次交易相关的风险...... 64

  二、与标的公司相关的风险...... 65

  三、其他风险...... 69
第一章 本次交易概述......71


  二、本次交易方案概况...... 72

  三、本次交易构成重大资产重组...... 78

  四、本次交易构成关联交易...... 79

  五、本次交易不构成重组上市...... 79

  六、本次交易的支付方式...... 79

  七、标的资产评估值和作价情况...... 80

  八、本次交易的盈利预测及业绩补偿...... 80

  九、本次重组对上市公司的影响...... 86

  十、本次交易实施需履行的批准程序...... 88
第二章 上市公司基本情况......90

  一、公司基本信息...... 90

  二、公司设立、上市及历次股本变动情况...... 90

  三、最近三十六个月的控股权变动情况...... 97

  四、最近三年及一期的重大资产重组情况...... 97

  五、控股股东及实际控制人情况...... 97

  六、最近三年主营业务发展情况...... 98

  七、最近三年及一期主要财务数据及财务指标...... 99
  八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚，涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
情况的说明...... 99
  九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近十二个月内受到证券
交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明...... 107
第三章 交易对方基本情况......108

  一、能化集团...... 108

  二、中国信达......114

  三、中国华融...... 121
第四章 标的资产基本情况......130

  一、基本情况...... 130

  二、历史沿革...... 131


  三、最近三年增减资、股权转让、重大资产重组及资产评估情况...... 145

  四、产权及控制关系...... 160

  五、标的资产下属子公司概况及有重大影响的子公司情况...... 162

  六、资产权属、经营资质、对外担保及主要负债情况...... 169

  七、标的公司主营业务发展情况...... 207

  八、技术研发情况...... 252

  九、报告期内经审计的主要财务数据...... 257

  十、报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 259

  十一、出资及合法存续情况...... 263

  十二、窑煤集团重大诉讼、仲裁、行政处罚及刑事处罚...... 263
  十三、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关
报批事项...... 275

  十四、交易标的其他情况说明...... 275

  十五、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产...... 300

  十六、本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况...... 300
第五章 本次交易的评估情况......301

  一、标的资产评估总体情况...... 301

  二、标的资产评估情况...... 301

  三、标的资产主要下属企业评估情况...... 494

  四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析...... 616
  五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及交易定价的公允性的意见...... 621
第六章 发行股份情况......623

  一、发行股份购买资产情况...... 623

  二、募集配套资金情况...... 633

  三、本次发行前后公司主要财务数据比较...... 684

  四、本次发行前后上市公司股权结构比较...... 685
第七章 本次交易合同主要内容......687

  一、《发行股份购买资产协议》及补充协议的主要内容...... 687

  二、《盈利预测补偿协议》的主要内容...... 693


  三、《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容...... 702
第八章 本次交易的合规性分析......704

  一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...... 704

  二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明...... 710

  三、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条规定...... 710

  四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定...... 713
  五、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形...... 713

  六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见...... 714
第九章 管理层讨论与分析......718

  一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析...... 718

  二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析......