证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临2015-121号
金圆水泥股份有限公司
关于出售子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
根据公司经营发展战略，公司将不再继续开发和发展房地产业务，集中精力和资源发展公司主营业务，提升公司盈利能力和综合竞争力。经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于出售子公司股权的议案》，公司同意向张家口浩然盈泰投资有限公司（以下简称“浩然盈泰”）转让太仓中茵科教置业有限公司（以下简称“太仓中茵”）60%股权和苏州太湖华城房地产开发有限公司（以下简称“太湖华城”）75%股权。
本次股权转让的价格以江苏中天资产评估事务所有限公司出具的【苏中资评报字(2015)第2056号】、【苏中资评报字(2015)第2057号】评估结果为参考依据，经双方协商一致，太仓中茵60%股权转让金额为4105.82万元，太湖华城75%股权转让金额为997.62万元，共计5103.44万元。同时授权公司经营层在董事会决议范围内具体签署相关合同。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次出售子公司股权不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方情况
企业名称：张家口浩然盈泰投资有限公司
注册地址：张家口市高新区奥林星城26栋1单元104号
注册资本：2000万元
营业执照注册号：130700000023713
成立时间： 2015年1月12日
法定代表人：李然
经营范围：对房地产业、采矿业、农业、交通运输业、新能源项目、批发和零售业、制造业、娱乐业、租赁和商务服务业进行投资。
股东情况：李然，出资1200万元人民币,占注册资本的60%；张勇，出资400万元人民币,占注册资本的20%；冯静，出资400万元人民币,占注册资本的20%。
浩然盈泰及其股东与公司不存在关联关系。
三、交易标的情况
（一）太仓中茵基本情况
1、基本情况：
企业名称：太仓中茵科教置业有限公司
注册地址：城厢镇县府街28号
注册资本：5000万元
营业执照注册号：320585000006561
成立时间：2004年5月12日
法定代表人：许华
经营范围：房地产开发、经营（凭资质经营）；自有房屋出租；经销建筑材料、装潢材料、金属材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股东情况
公司持有太仓中茵60%股权，苏州中茵集团有限公司持有太仓中茵40%股权。
3、太仓中茵一年及一期经审计财务指标如下：
单位：元
2015年9月30日
指标名称 2014年度 /2015年1月-9月
资产总额 72,153295.11 73,600,914.90
负债总额 5,076,367.24 5,530,490.41
净资产 67,076927.87 68,070,424.49
营业收入 88,000.00 0
利润总额 2,454,455.97 1,362,230.42
净利润 1,807,182.25 993,496.62
5、资产评估情况：
在评估基准日2015年9月30日，太仓中茵经审计后的总资产7,360.09万元，总负债553.05 万元，净资产6,807.04万元。
采用资产基础法评估后的总资产7,396.08万元，总负债553.05 万元，净资
产为6,843.03万元。
（二）太湖华城基本情况
1、基本情况：
企业名称：苏州太湖华城房地产开发有限公司
注册地址：江苏省苏州市吴中区甪直镇
注册资本：210万美元
营业执照注册号：320500400003496
成立时间：1995年03月31日
法定代表人：陈颂菊
经营范围：许可经营项目：从事房地产开发经营（国家限制类除外）。一般
经营项目：物业经营管理及配套设施服务。
2、股东情况
公司持有太湖华城75%股权，李汉元先生持有太湖华城25%股权。
3、太湖华城近一年及一期经审计财务指标如下：
单位：元
2015年9月30日
指标名称 2014年度 /2015年1月-9月
资产总额 44,847,524.32 42,934,771.37
负债总额 31,873,821.02 30,826,486.32
净资产 12,973,703.30 12,108,285.05
营业收入 0 5,704,633.00
利润总额 -775,704.90 -905,668.23
净利润 -788,112.30 -865,418.25
5、资产评估情况：
在评估基准日2015年9月30日，太湖华城经审计后的总资产4,293.48万元，总负债3,082.65万元，净资产1,210.83万元。
采用资产基础法评估后的总资产4,412.81万元，总负债3,082.65万元，净资产为1,330.16万元。
四、拟签订的交易协议的主要内容
（一)太仓中茵拟签订的交易协议主要内容
1、协议主体：
甲方（转让方）：金圆水泥股份有限公司
乙方（受让方）：张家口浩然盈泰投资有限公司
2、转让价格、转让款支付
（1）以【苏中资评报字(2015)第2056号】的评估结果为依据，经双方协议确定，本次转让太仓中茵60%股权的转让价格为4105.82万元。
（2）本协议签署生效后5个工作日内，受让方应向转让方支付50%的转让款2050万元。
（3）本协议签订后，目标公司应在转让双方的协助下完成股权变更工作，转让双方有义务协助之。转让方应在首笔股权转让款支付之日起的10个工作日内完成太仓中茵的包括但不限于工商变更登记在内的一切股权转让手续。
（4）受让方在太仓中茵的一切股权转让手续完成并交割后，2日内支付剩余转让款计2055.82万元。
（二）太湖华城拟签订的交易协议主要内容
1、协议主体：
甲方（转让方）：金圆水泥股份有限公司
乙方（受让方）：张家口浩然盈泰投资有限公司
2、价格、转让价款支付
（1）以【苏中资评报字(2015)第2057号】的评估结果为依据，经双方协议确定，本次转让太湖华城75%股权的转让价格为997.62万元。
（2）本协议签署生效后5个工作日内，受让方应向转让支付50%的转让款500万元。
（3）本协议签订后，目标公司应在转让双方的协助下完成股权变更工作，转让双方有义务协助之。转让方应在首笔股权转让款支付之日起的10个工作日内完成太湖华城的包括但不限于工商变更登记在内的一切股权转让手续。
（4）受让方在太湖华城的一切股权转让手续完成并交割后，2日内支付剩余转让款计497.62万元。
五、本次出售股权的其他事项
1、公司不存在为太仓中茵和太湖华城提供担保、委托理财的情况，不存在太仓中茵、太湖华城占用公司资金情况。
2、本次股权转让事项，未涉及人员安置和土地租赁等情况。交易完成后未涉及关联交易事项，未产生同业竞争。
3、本次股权出售事项未涉及募集资金项目，未涉及上市公司股权转让或者高层人事变动事项。
六、出售资产对公司的影响
1、公司本次出售所持太仓中茵与太湖华城的全部股权，有利于公司围绕未来经营发展战略，集中资源与精力发展主营业务，提升盈利能力和综合竞争力。
2、本次太仓中茵60%股权与太湖华城75%股权转让完成后，太仓中茵与太湖华城将不再纳入上市公司的合并范围。
七、备查文件
1、董事会决议
2、审计报告
3、评估报告
特此公告。
金圆水泥股份有限公司董事会
2015年12月30日
