证券代码：000545 证券简称：*ST 吉药 公告编号：2012－037
吉林制药股份有限公司
第四届监事会第十六次会议决议公告
公司第四届监事会第十六次会议于 2012 年 11 月 15 日在广州无线电集团有
限公司举行，会期半天。会议应到监事三人，实到三人。会议的召开符合《公司
法》、《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议通过如下事项：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票及实施重大资产重组有关
条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的有关规定，监事会认为，公司符合非公开发行股票及实施重大资产重组
的有关条件，可以依法实施重大资产重组。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过了《关于出售公司全部资产及负债并签署<资产出售协议>的
议案》
监事会认为，公司本次重大资产出售方案符合法律、法规及监管机构的要
求，符合公司及全体股东的利益。同意出售公司全部资产及负债并与吉林金泉
宝山药业集团股份有限公司（以下简称“金泉集团”）签署《资产出售协议》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过了《关于发行股份购买南京钛白化工有限责任公司 100%股权
并签署<发行股份购买资产协议>的议案》
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监事会认为，公司本次发行股份购买资产方案符合法律、法规及监管机构
的要求，符合公司及全体股东的利益，同意与江苏金浦集团有限公司、王小江
及南京台柏投资管理咨询中心（普通合伙）签署《发行股份购买资产协议》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过了《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》
同意公司与江苏金浦集团有限公司签署附生效条件的《盈利预测补偿协
议》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过了《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》
金泉集团持有公司 6.32%股份，系公司的关联法人。依据《深圳证劵交易
所股票上市规则》的有关规定，本次重大资产出售构成关联交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过了《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
根据本次重组的有关方案，本次发行结束后，金浦集团将成为本公司的第
一大股东。依据《深圳证劵交易所股票上市规则》的有关规定，金浦集团系本
公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
经对评估报告等文件的审阅，监事会认为：
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的审计机构与评估机构选聘程序合规，审计机构与评估机构
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均独立于本公司、交易对方及拟购买资产，不存在除专业收费外的现实的和预
期的利害关系。审计机构和评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构及其专业人员对拟出售资产和拟购买资产所设定的评估假设前
提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，
符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
1、拟出售资产
本次评估目的是，为吉林制药拟实施的重大资产重组，提供吉林制药全部
资产负债在评估基准日时市场价值的参考依据。本次评估方法采用资产基础法，
并以此作为最终评估结论。
由于本次被评估单位的各项资产、负债资料齐备，同时可以在市场上取得
类似资产的购建市场价格信息，满足采用资产基础法评估的要求。资产基础法
从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核
提供了依据，故采用资产基础法进行评估。从评估方法与评估目的的关系考虑，
二者具备相关性。
2、拟购买资产
本次评估目的是，反映南京钛白股东全部权益于评估基准日的市场价值，
为重大资产重组之经济行为提供价值参考依据。本次评估方法采用资产基础法
和收益法，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。
对市场法而言，由于与被评估企业相关行业、相关规模企业股权交易的公
开易案例无法取得，故本次评估不具备采用市场法的适用条件；对收益法而言，
由于被评估企业资产与经营收益之间存在稳定的比例关系，并可以量化，且未
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来收益可以预测，故本次评估具备采用收益法的适用条件；对资产基础法而言，
由于被评估企业各项资产和负债价值可以单独评估确认，故本次评估具备采用
资产基础法的适用条件。因此，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。
从评估方法与评估目的的关系考虑，二者具备相关性。
（四）评估定价的公允性
本次交易的拟出售资产和拟购买资产定价均以具备合格资质的资产评估
师出具的《评估报告》为参考依据，并经交易各方最终协商确定，定价方式合
理。
本次交易聘请的评估师符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，
评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核
查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
监事会进行审慎判断后认为，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条的有关规定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过了《关于<吉林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份
购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
监事会同意公司就本次重大资产出售及发行股份购买资产事宜编制的《吉
林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）》及《吉林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）摘要》。
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表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
吉林制药股份有限公司监事会
二〇一二年十一月十五日
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