证券代码：000545 证券简称：吉林制药 公告编号：2010－034
吉林制药股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林制药股份有限公司（以下简称“吉林制药”、“本公司”、“公司”）于2010
年3月31日以书面方式向全体董事发出了会议通知。会议于2010年 4月10日在公
司本部会议室以现场表决方式召开。会议应到董事 5 人，实到董事5人。会议的
召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司
董事长【赵友永】先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议逐项审
议并通过以下议案：
一、逐项审议通过《关于吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联
交易的议案》，关联董事 赵友永先生 张柏龙先生、孙洪武先生回避表决。
会议对公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜进行了
逐项表决，同意公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易议案。本议案
需提交公司股东大会审议。
交易概述：为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和
持续盈利能力、避免同业竞争、减少关联交易，公司拟将现有全部资产、负债及
相关业务整体出售给吉林金泉宝山药业集团股份有限公司（以下简称“金泉集
团”），同时向广州广电房地产开发集团有限公司（以下简称“广电地产”）全体
股东非公开发行股份购买其持有的广电地产100%的股权。本交易涉及的重大资
产出售和资产购买构成吉林制药与新控股股东、原控股股东之间的关联交易。
（一）出售资产交易情况
1、交易对方
本次公司重大资产出售的交易对方为金泉集团。2
表决结果： 2 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
2、出售资产
本次交易拟出售资产为公司全部资产为人民币24，359.57万元、负债为人民
币23，005.34万元及相关业务。
表决结果：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
3、定价依据
本次交易公司拟出售资产的最终交易价格以广东立信羊城资产评估与土地
房地产估价有限公司（以下简称“立信羊城评估公司”）出具的[2010]羊评字第
692号《吉林制药股份有限公司整体资产出售涉及吉林制药股份有限公司拟出售
相关资产价值资产评估报告》确认的基准日净资产评估值为依据确定。
截止评估和审计基准日2009年12 月31 日，本公司经审计确定的净资产为人
民币859.98万元，经评估确定的净资产为人民币1，354.23万元，资产负债转让
价格确定为人民币1，354.23万元。
表决结果： 2 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
4、过渡期内拟出售资产损益的归属
过渡期为2009年12月31日至本次重大资产重组议案经中国证监会核准生效
的期间。过渡期内被出售资产所产生的损益由金泉集团按照审计结果享有或承
担。
审议结果： 2 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
5、职工安置
由金泉集团或其指定的第三方接受公司原有全部职工。因职工安置引起的公
司对原职工任何支付或补偿款项均由金泉集团承担。对于公司已经退休职工的养
老保险，一并由金泉集团承担。
表决结果： 2 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（二）购买资产交易的情况
公司拟购买的资产为广电地产100%的股权。本次购买资产价值为57,061.88
万元，交易价格以立信羊城评估公司出具的编号为【2010】羊资评字第688号《广
州广电房地产开发集团有限公司及广州无线电集团有限公司拟认购吉林制药定
向增发股份涉及广州广电房地产开发集团有限公司股东全部权益资产评估报告3
书》确认的评估值为依据，确定为185,723.93万元。
表决结果： 2 票同意， 0票反对， 0票弃权。
（三）非公开发行股票方案
1、发行股票的种类和面值
本次公司非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面
值为人民币1.00元。
表决结果： 2 票同意， 0票反对， 0票弃权。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果： 2 票同意， 0票反对， 0票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次发行的对象为广电地产全体股东，即广电集团（持24%股权）、张柏龙
（持18.87%股权）、陈煜彬（持15.47%股权）、李维荣（持10.97%股权）、郭静
（持10.74%股权）、钟启恩（持9.64%股权）、汤城忱（持4.31%股权）、胡南华
（持3%股权）、张招兴（持3%股权）。
广电集团以其持有的广电地产24%的股权作价44,573.7432万元认购，张柏龙
以其持有的广电地产18.87%的股权作价35,043.6014万元认购，陈煜彬以其持有
的广电地产15.47%的股权作价28,726.1772万元认购，李维荣以其持有的广电地
产10.97%的股权作价20,374.7571万元认购，郭静以其持有的广电地产10.74%的
股权作价19,946.8507万元认购，钟启恩以其持有的广电地产9.64%的股权作价
17,900.3386万元认购，汤诚忱以其持有的广电地产4.32%的股权作价8,015.0261
万元认购，胡南华以其持有的广电地产3%的股权作价5,571.7179万元认购，张招
兴以其持有的广电地产3%的股权作价5,571.7179万元认购。
表决结果： 2 票同意， 0票反对， 0票弃权。
4、发行价格与定价依据
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日。本次发
行的发行价格为定价基准日前20 个交易日的公司股票交易均价，即10.43 元/
股。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。（计算公式为：本次董事4
会决议公告日前 20 个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20 个
交易日股票交易总量）。
表决结果： 2 票同意， 0票反对， 0票弃权。
5、发行数量
上述标的资产价格评估值为人民币185,723.93万元，按照上述发行基准价格计
算，公司本次非公开发行股份178,067,046股。其中：广电集团认购42,736,091
股股份，张柏龙认购33,598,852股股份，陈煜彬认购27,541,876股股份，李维荣
认购19,534,762股股份，郭静认购19,124,497股股份，钟启恩认购17,162,357
股股份，汤诚忱认购7,684,589股股份，胡南华认购5,342,011股股份，张招兴认
购5,342,011股股份。
表决结果： 2 票同意， 0票反对， 0票弃权。
6、本次发行股份的限售期及上市安排
公司本次向控股股东广电集团及其他自然人股东张柏龙、陈煜彬、李维荣、
汤诚忱、张招兴、钟敏、胡南华、郭静发行的股份自股份发行结束之日起36个
月内不得转让，在限售期限届满后，方可在深圳证券交易所上市交易。
表决结果： 2 票同意， 0票反对， 0票弃权。
7、过渡期置入资产的损益安排
过渡期为2009年12月31日至本次重大资产重组议案经中国证监会核准生效
的期间。
过渡期内，拟置入的广电地产所产生的损益由吉林制药享有或承担。具体金
额由吉林制药聘请的有资质的会计师事务所审计确定。
表决结果： 2 票同意， 0票反对， 0票弃权。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行股份完成后，本公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老
股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果： 2 票同意， 0票反对， 0票弃权。
9、决议的有效期
本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十八个月内有效。
表决结果： 2 票同意， 0票反对， 0票弃权。5
上述议案需提交公司股东大会逐项审议，获得与会股东所持表决权的三分之
二以上通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。关联股东应回避表
决。
二、审议通过《关于签署附生效条件的<吉林制药股份有限公司发行股份认
购资产协议>的议案》，《关于签署附生效条件的<吉林制药股份有限公司与吉林
金泉宝山药业集团股份有限公司资产和负债出售协议>的议案》，《关于签署附
生效条件的<广电地产全体股东与吉林制药股份有限公司业绩补偿协议>的议
案》。本议案需提交公司股东大会审议，关联董事 赵友永先生 张柏龙先生、
孙洪武先生回避表决。
1、《吉林制药股份有限公司关于向广州无线电集团有限公司等九名特定对
象发行股份与资产购买协议》
表决结果： 2 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
2、《吉林制药股份有限公司与吉林金泉宝山药业集团股份有限公司资产和
负债转让协议书资产和负债转让协议书》
表决结果： 2 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
3、《广电地产全体股东与吉林制药股份有限公司业绩补偿协议》
表决结果： 2 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
三、审议通过《关于<吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交
易报告书>的议案》。关联董事 赵友永先生 张柏龙先生、孙洪武先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议，具体内容详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
表决结果： 2 票同意，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
公司本次重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易方案获得有关部门
核准后，因本公司股权结构、经营范围等事项发生变更，本公司将根据《上市公
司章程指引》（2006年修订），结合本公司的实际情况修订章程，修订后的公司
章程（草案）详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果： 5 票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。6
五、审议并通过《关于召开公司2010年第【三】次临时股东大会的议案》（详
见本公司2010-【036】号公告）。
表决结果： 5 票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
附
