吉林制药股份有限公司
重大资产出售
及
发行股份购买资产暨
关联交易预案
独立财务顾问
2010 年2 月吉林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
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公司声明
一、本公司及全体董事保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。
二、本次重大资产出售及发行股份购买资产的交易对方已出具《承诺函》，
保证在参与吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产的过程中所提供的有关
文件、资料等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
三、本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未正式完成，本
预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评
估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理
性。
四、本预案所述的本次重大资产出售及发行股份购买资产相关事项的生效和
完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易所做的任何决
定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保
证。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。吉林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
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重大事项提示
1、本次交易由重大资产出售和发行股份购买资产两部分组成。首先，本公
司将截止基准日的全部资产和负债以评估值出售给金泉集团，由金泉集团以等额
货币资金向本公司购买，并由金泉集团接受公司的全部职工；之后，公司拟以每
股10.43元的价格向广电集团和张柏龙等八位自然人发行人民币普通股不超过
20,000万股，购买其持有的广电地产100%股权，相关股权预估值为18亿元。
2、根据《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组，需提
交证监会并购重组委审核。
本次交易前，广电集团持有本公司 19.19%的股权，是本公司的控股股东；
金泉集团持有本公司 6.32%的股权，是本公司的第二大股东。本公司向金泉集团
出售资产的行为构成关联交易。本公司向控股股东广电集团及其一致行动人发行
股份购买其持有的广电地产 100%股权的行为，亦构成关联交易。
3、本次发行股票的定价基准日为第四届董事会第二次会议决议公告日，发
行价为本次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即10.43元/
股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相
应调整。
4、根据《上市公司收购管理办法》关于一致行动人的定义，本次上市公司
定向发行股份的认购方自然人张柏龙、陈煜彬、李维荣与广电集团构成一致行动
人，其持有和认购的股份合并计算后将有可能触发要约收购义务，中国证监会能
否豁免广电集团及其一致行动人的要约收购义务存在不确定性。
5、本预案已经本公司第四届董事会第二次会议审议通过，在目标资产评估
及盈利预测等工作正式完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次发行相关的
其他未决事项，并编制和公告发行股份购买资产报告书，一并提交本公司股东大
会审议。相关资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产报
告书中予以披露。
6、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：
1）召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；
2）公司股东大会对本次交易的批准；吉林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
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3）广东省国资委对本次交易的核准；
4）中国证监会对本次交易行为的核准并豁免广电集团及其一致行动人因认
购上市公司定向发行股份而可能触发的要约收购义务。
本次交易的方案能否通过公司股东大会审议以及能否取得证监会的核准存
在不确定性，公司就上述事项取得证监会核准的时间也存在不确定性。
本次交易存在的其他主要风险因素如下：
1、交易标的下属企业可能继续亏损的风险
2009 年以来，国内房地产行业的经营环境发生了较大变化，国家对房地产
行业的调控力度逐步增强，公司本次拟购买的广电地产，下属9 家从事房地产开
发业务企业中的6 家，2009 年存在不同程度的亏损。虽然亏损金额较小，且项
目多为投入初期，并不对广电地产盈利构成实质影响，但若未来房地产行业整体
经营环境持续偏紧，将会给广电地产下属企业能否实现持续盈利带来不确定性。
2、房地产行业盈利波动风险
房地产行业的盈利波动风险主要来自以下四点：一是，项目的开发周期较长。
较长的项目周期会提高成本，影响盈利；二是，宏观调控政策的不确定性，偏紧
的政策将提高项目运作成本并对业务拓展形成掣肘；三是，土地资源储备和土地
价格存在不确定性，能否及时获取土地资源以及土地价格的波动，将影响项目的
稳定盈利；四是，销售的不确定性，房地产行业竞争日趋激烈，且影响销售的因
素复杂，销售及盈利存在一定的不确定性。因此房地产行业盈利存在较大的波动
风险。
3、宏观调控风险
房地产行业受宏观调控政策影响较大，政府可通过产业政策、税收政策及信
贷政策等多个方面对房地产行业进行持续调控。本次重组完成后，若因宏观调控
变化导致经营环境发生变化，将会影响公司保持业绩稳定。
4、开发土地收回、土地闲置费用征收风险
根据土地管理相关法律法规的规定，以出让方式取得土地使用权进行房地产
开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。
土地闲置超过年限的，应依法无偿收回或征收土地闲置费。因此，公司存在开发
土地收回和土地闲置费用征收的风险。吉林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
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5、房地产业金融政策变化的风险
鉴于自2004年起实施的严格房地产开发贷款，项目资本金需达到35%以上；
到2009年5月，下调商品住房等11类固定资产投资项目资本金比例；再到2009年
下半年以来，因房地产非理性增长导致的宏观政策趋紧，国家针对房地产业相继
出台的一系列金融政策变化较大。若日后金融政策进一步偏紧，将可能对广电地
产未来的业绩稳定及后续发展带来不利影响。
6、土地调控政策的风险
土地供给数量方面，要求严格控制建设用地增量，建立和完善最严格的土地
管理制度；土地供给方式方面，要求控制建设用地规模，明确房地产开发用地必
须采用招标、拍卖、挂牌方式公开出让。土地供给成本方面，加大对闲置土地的
处置力度。预计未来国家将继续从严控制土地供应和从严执行土地政策，土地出
让总量减少，这对于土地资源未来的市场供求将产生重大影响。
7、税收政策变动风险
2006年12月28日国家税务总局发布了《关于房地产开发企业土地增值税清算
管理有关问题的通知》，对土地增值税的清算条件和扣除项目等清算事项进行了
明确。2008年10月22日，财政部和国家税务总局联合发文，对个人销售或购买住
房暂免征收印花税，对个人销售住房暂免征收土地增值税；地方政府可制定鼓励
住房消费的收费减免政策；从2008年11月1日起，对个人首次购买90平方米及以
下普通住房的，契税税率统一下调到1%，这些措施将在一定程度上减轻购房人的
负担，对增加房地产需求起到了一定的刺激作用。税收政策发生变动，将会影响
企业的经营情况。
8、项目开发风险
房地产项目因涉及的阶段多，开发的周期较长、投入较大。虽然广电地产具
备较强的房地产项目开发能力，但如果项目的某个开发环节出现问题，都会直接
或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实
现，进而影响公司的盈利。
9、产品、原材料价格波动风险
房地产开发所用的原材料主要是水泥、沙石、钢材等建筑材料。近年来，国
内房地产价格普遍上涨，建筑材料等原材料的价格随之上扬。房地产及原材料价吉林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
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格的持续上升，将在一定程度上损害房地产行业的健康发展，也势必会影响本次
交易完成后广电地产经营业绩的稳定。
10、销售风险
房地产行业因具有开发资金投入大、建设周期长和易受国家政策、市场需求
等多因素影响的特点，房地产项目的销售存在不确定性。若广电地产开发的项目
因市场供求关系发生重大变化，或者公司的销售策略失误，都将可能导致项目不
能及时出售，积压资金并影响公司业绩稳定的情况出现。
11、房地产行业周期性波动的风险
本次重组完成后，公司主营业务将转变为房地产开发与经营。在市场景气时
期，房地产开发企业的业务拓展、经营业绩及财务状况的改善相对容易；在市场
不景气时则相对困难，房地产行业周期波动将会给公司的经营带来不确定性。
12、资产负债率偏高导致的财务风险
根据公司的财务资料显示，公司资产负债率偏高，随着公司规模的迅速扩大，
合理的资产负债结构愈发重要。如果资产负债率水平不能保持在合理的范围内，
重组后上市公司将面临一定的财务风险。
13、资产流动性风险
由于房地产开发、销售需要大量资金投入，且建设周期长，企业资金的流动
性较差。本次交易完成后，如果由于公司项目开发和销售迟滞等因素导致资金周
转不畅，将会给公司总资产的周转和短期偿债能力带来较大压力。
14、筹资风险
因房地产行业对资金的需求量大，资金筹措对房地产企业的持续、稳定发展
具有重要影响。本次拟注入上市公司的房地产标的，其开发融资仍以自有资金、
银行贷款和预售资金为主，融资渠道单一。在本次重组完成后，如果广电地产不
能有效地筹集所需资金，将直接影响公司项目建设和公司后续发展。
此外，还存在其他风险，本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读
本预案中“第八节 风险因素”等有关章节。吉林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
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