证券代码：000545 证券简称：吉林制药
吉林制药股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易预案
独立财务顾问
二〇〇八年七月十五日
公司声明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本次向特定对象发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责；
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、吉林制药股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）拟向特定对象--冷湖滨地钾肥有限责任公司（以下简称"冷湖滨地"）、格尔木思能达投资有限公司、上海数派实业有限公司、青海辉旺矿业投资有限公司、福建福瑞投资有限公司、长乐榕华贸易有限公司、上海大景文化传播有限公司等青海省滨地钾肥股份有限公司（以下简称"滨地钾肥"）截至本次重大资产重组审计、评估基准日的所有股东非公开发行A股股票，以购买上述交易对象共同拥有的滨地钾肥100%标的股权，并购买冷湖滨地持有的大盐滩钾矿标的采矿权、标的土地使用权。同时，公司拟向本公司控股股东吉林金泉宝山药业集团股份有限公司（以下简称"吉林金泉"）出售本公司全部资产及负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务。
2、公司已与所有交易对象就本次交易进行商谈，并形成总体交易预案，并与交易对象签署了附生效条件的《关于吉林制药股份有限公司重大资产出售及以非公开发行股份购买资产协议书》。本次董事会审议批准了本次交易的预案及上述协议。
3、根据本公司、吉林金泉、冷湖滨地及其他交易对象签署的《关于吉林制药股份有限公司重大资产出售及以非公开发行股份购买资产协议书》，公司拟将全部资产及负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给吉林金泉，同时向冷湖滨地及其他交易对象发行股份购买其资产。吉林金泉目前为吉林制药的控股股东，本交易涉及的重大资产出售构成吉林制药与控股股东之间的关联交易。
吉林金泉及其关联人在审议本次重大资产出售事项时回避表决。同时根据《重组办法》第二十二条，冷湖滨地的实际控制人何茂雄先生已经与上市公司控股股东吉林金泉就受让上市公司股权及认购新增股份达成协议，将导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人回避表决。
4、根据本次董事会决议批准的总体交易预案，本次拟购买的标的资产价格预估值约为72亿元，最终交易价格在具有证券从业资格的资产评估机构评估的基础上，按照市场化原则并参照通行的定价方法及近期可比交易及可比公司估值水平确定。
5、就本次拟购买的标的资产，公司拟发行A股股票总数不超过90,000万股（含本数）。发行价格为本次董事会公告日前20个交易日公司A股股票交易均价，为8.30元/股。本次认购股份的冷湖滨地等交易对象承诺通过本次交易获得的公司新增股份自过户至名下之日起36个月不转让。
6、本公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对拟购买标的资产、售出资产进行审计、评估和盈利预测的审核工作。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审计的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。届时，公司将另行召开董事会批准本次交易方案，发布召开股东大会的通知。因此，本预案披露的盈利预测及资产评估数据可能与最终的审核和评估结果存在差异，敬请投资者关注上述风险。
7、本次交易完成后，公司将不再从事医药的研究、制造、销售业务，而是拥有钾矿开采、钾肥生产销售的完整产业链，硫酸钾、硫酸钾镁肥、氯化钾的生产、销售将成为公司的主导业务。敬请投资者关注公司主营业务发生重大变化的风险。
8、截止本预案出具日，本次购买资产标的有关行政许可、权属证明、注册登记变更等手续正在办理，敬请投资者关注有关风险。
（1）储量核实报告尚未完成备案及安全生产许可证、排污许可证尚未办理完毕的风险
2008年6月，冷湖滨地取得了青海省柴达木综合地质勘查大队出具的《青海省冷湖镇昆特依钾矿田大盐滩矿床资源储量核实报告》，中国矿业联合会评审专家组对该报告进行了评审，评审专家组对大盐滩矿床资源储量无重大异议，冷湖滨地将根据评审专家组的意见修改储量核实报告后，向国土资源部备案，目前该备案尚未完成。
滨地钾肥从事钾矿开采和钾肥生产经营应当办理采矿许可证、取水许可证、安全生产许可证、排污许可证、营业执照。目前，冷湖滨地及滨地钾肥已取得采矿许可证、取水许可证、营业执照。公司预计在2008年7月底可取得排污许可证；根据青海省安监局相关规定，企业投产三个月后方可办理安全生产许可证，公司预计2008年10月可取得安全生产许可证。
敬请投资者关注审批风险中的以上风险。
（2）滨地钾肥出资不能及时到位及不能变更为有限责任公司的风险
滨地钾肥系设立于2007年12月28日的股份有限公司，各发起人认缴出资额1,380,000,000元，实缴出资额995,000,000元。根据《公司法》的相关规定，股份公司股东出资不满一年不能进行股权转让。为顺利实施本次交易，滨地钾肥拟于全部出资到位后，在审计评估基准日前变更为有限责任公司。敬请投资者关注有关滨地钾肥出资不能及时到位及不能变更为有限责任公司的风险。
此外，滨地钾肥拟于评估基准日前，吸收投资者增加注册资本。由于本次购买标的包括滨地钾肥的100%标的股权，因此，交易对象有可能增加，有关新增交易对象及增资后的股权比例情况将于重大资产重组报告书中披露。
（3）采矿权抵押不能及时解除的风险
标的资产之一冷湖滨地拥有的采矿权已作贷款抵押。目前，冷湖滨地正在和相关银行进行协商，如无法取得相关银行解除标的采矿权抵押的同意函，冷湖滨地承诺采取全额偿还贷款的方式解除标的采矿权的抵押。
（4）采矿权换领及转让审批的风险
大盐滩钾矿10万吨/年氯化钾及20万吨/年钾镁肥项目（以下简称"30万吨钾肥项目"）已于2005年3月获得海西州发展计划委员会核准，目前已进行试生产。大盐滩钾矿48万吨/年硫酸钾项目已于2008年6月24日获得青海省发展和改革委员会原则同意。公司将按程序向有关部门申请将原大盐滩钾矿30万吨/年采矿权证换领78万吨/年采矿权证。
此外，根据《矿业权出让转让管理暂行规定》的规定，"转让双方应按规定到原登记发证机关办理矿业权变更登记手续。"据此，本次交易获得股东大会批准及中国证监会核准后，交易实施时，转让双方须向登记管理机关提出标的采矿权转让申请，经国土资源部门审查批准后办理变更登记手续。
（5）采矿权延续风险
冷湖滨地现持有青海省国土资源厅颁发的证号为"5300000510027"的《采矿许可证》，有效期限为2005年5月至2010年5月。根据冷湖滨地与青海省国土资源厅签订的《采矿权出让合同》之约定，青海省国土资源厅出让给冷湖滨地的冷湖大盐滩钾矿标的采矿权出让期限为23年（自采矿许可证颁发之日起到2028年5月24日），到期国家收回标的采矿权。根据国家对采矿权延续的相关登记制度，冷湖滨地应当在其现持有的《采矿许可证》有效期限届满前30日向相关登记管理机关申请依法办理采矿权延续手续。
由于上述矿区的探矿权已缴纳探矿权价款，根据《矿业权出让转让管理暂行规定》第十二条的规定："探矿权人在其勘查作业区内申请采矿权的，矿业权可不评估，登记管理机关不收取价款。"因此，冷湖滨地在探矿权转成采矿权时不需要缴纳采矿权价款，并且在采矿权出让期限内办理采矿权延续手续时，也无需再缴纳采矿权价款。
根据相关法律、法规的规定，采矿权出让期限届满后，持证人在原矿区范围内具有优先处置和开采的权利，但需要对采矿权进行评估并向相关部门缴纳采矿权价款。
9、本次交易涉及吉林制药整体债务转移或担保关系解除，需要征得相关债权人同意。截至2008年4月30日，吉林制药的负债总额为330,197,149.19元。截至本预案公告日，吉林制药已取得《关于吉林制药股份有限公司资产重组暨债务划转的意见函》或《承诺函》涉及债务转移的总金额为211,643,697.90元，占吉林制药截至2008年4月30日负债总额64.1%，占吉林制药扣除预收账款后负债总额的73.45%。扣除预收账款后，吉林制药尚未取得《意见函》或《承诺函》的债务总额为7,651万元。债权人出具的《关于吉林制药股份有限公司资产重组暨债务划转的意见函》均为有条件支持吉林制药的债务重组及相关贷款的划转。其具体前提条件均包括吉林金泉出资设立新公司承接债务。其中最大的债权人工商银行吉林市分行出具的《意见函》明确要求新公司的注册资本不低于5000万元，主营业务和经营场所不变。虽然吉林金泉、张守斌及其关联企业已通过向第三人出售其他资产的方式来筹集资金，吉林金泉取得了吉林省信托投资有限公司出具的《关于吉林金泉宝山药业集团股份有限公司设立新公司承接吉林制药股份有限公司银行债务的承诺函》，但相关《资产出售协议》、《承诺函》能否顺利履行，以及吉林金泉是否会依约设立注册资本不低于5000万元的新公司，存在一定的不确定性。
此外，吉林制药和吉林金泉均承诺：如吉林制药无法在本次重大资产重组股东大会前取得相应债权人关于债务转移的同意函，吉林制药或吉林金泉以现金予以清偿。若吉林制药无法按时取得债权人同意函，且吉林制药或吉林金泉不履行或无力履行现金清偿的承诺，则本次交易面临债务转移不能取得相关债权人同意的风险。
10、本次交易对象吉林金泉、冷湖滨地、格尔木思能达投资有限公司、上海数派实业有限公司、青海辉旺矿业投资有限公司、福建福瑞投资有限公司、长乐榕华贸易有限公司、上海大景文化传播有限公司已向本公司出具书面承诺：保证本次与吉林制药股份有限公司资产重组过程中向吉林制药股份有限公司提供的资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。
11、截止到本预案公告日，本公司董事会确认本公司重大资产重组已履行了相应的法定审批程序，报送程序合法合规，提交的材料合法有效。
12、本次发行尚需经公司股东大会审议和中国证监会核准并豁免冷湖滨地要约收购义务后方可实施。
目 录
一、上市公司基本情况 12
二、交易对方基本情况 18
三、本次交易的背景和目的 26
四、本次交易的具体方案 27
五、交易标的基本情况 33
六、本次交易协议的主要内容和本次发行股份的定价及依据 42
七、本次交易对上市公司的影响 52
八、本次交易行为涉及的审批情况及相关风险提示 55
九、保护投资者合法权益的相关安排 59
十、本次交易相关机构、人员买卖吉林制药股票的情况说明 60
十一、独立财务顾问核查意见 61
十二、交易对方声明与承诺 63
十三、上市公司及全体董事声明 71
