吉林恒和制药股份有限公司
第一届董事会第十三次会议决议暨出售资产公告
吉林恒和制药股份有限公司第一届董事会第十三次会议于2002年11
月28日在公司会议室召开。会议应到董事9人,实到董事5人,授权董事
4人。会议经过研究讨论,形成如下决议:同意将公司的部分债权性资产
1551万元,经评估作价308万元转让给吉林省泛美投资管理有限公司。
一、交易概述
1、交易的基本情况:
交易双方当事人名称:吉林恒和制药股份有限公司(以下简称公司、
本公司);吉林省泛美投资管理公司(以下简称泛美公司)交易标的:
公司部分债权性资产交易事项:公司将交易标的评估作价308万元转让给
泛美公司
出售价格:308万元
此次交易不构成关联交易,转让协议于2002年11月26日签署。
2、此次交易经公司第一届董事会第十三次会议审议通过。
公司两名独立董事表决的意见:同意。
此次交易不需经过股东大会或政府有关部门批准,不需征得债权人
同意,也不需征得其他第三方同意。
二、交易双方当事人情况介绍
(一)交易对方情况介绍
1、名称:吉林省泛美投资管理有限公司
企业性质:有限责任公司
注册地:长春市朝阳区重庆商贸9号区北部区
法定代表人:田宏伟
注册资本:1000万元
税务登记证号码:220104702403402
经营范围:委托投资、企业投资代理、投资企业的资产经营管理、
委托企业的资产管理、咨询服务;交通、电子化工、建筑、轻工、机械、
农业、环保等行业的投资咨询;百货、化工产品(化学危险品除外)、
五金交电、仪器仪表、服装鞋帽、食品、酒、书刊、文化用品购销;烟
零售。
主要股东:韩东斌(600万元) 李宝玲(400万元)
2、公司主要从事委托投资、企业投资代理、投资企业的资产经营
管理、委托企业的资产管理、咨询服务, 因成立时间较短,主营业务正
在开展中。
3、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面无关联关系。4、最近五年之内无受过行政处
罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚;无涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的的基本情况
1、资产名称:公司的部分债权性资产
类别:应收账款
权属 :在该项资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让
的情况,也无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争
议事项所在地:债权对象省内省外共623家出让方获得该项资产的时间
和方式:1998年前商品交易形成运营情况:尚未盘活该项资产的帐面价
值:帐面原值1551万元、已计提的折旧或准备:已全额提取坏账准备、
帐面净值0万元,评估价值308万元;
2、交易标的的评估事务所名称:中商资产评估有限责任公司(具
有从事证券业务资格)。
评估基准日:2002年10月31日
本次评估以持续使用和公开市场为前提,根据本次评估的特定目的,
对流动资产-应收债权性资产采用账龄分析法进行评估。
项目名称 账面价值 调整后账面价值 评估价值 减值额 减值率%
应收账款 1551 1551 308 1243 80
减值较大原因:主要系因为应收账款欠款期限较长,大部分已过诉
讼时效,且欠款单位多数已无业务联系,而且结合其以前年度清欠记录,
清欠损失将有所增加,故导致评估减值较大。
评估人员确定用账龄分析法评估应收账款的价值。账龄分析法是以
欠款账龄分析为基础,对不同账龄欠款考虑不同的坏账比率,以账面金
额扣除可能发生的坏账损失和必要的清收费用后的可变现价值(主要考
虑抵债物资的变现折价损失)为作价标准,以此确定应收账款的评估值。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、协议主要条款
交易金额:308万元;
支付方式:在合同签订一个月内,受让方即向转让方支付该部分债
权性资产评估价值的50%价款,其余款项将于2003年5月31日前付清,逾
期按交易标的额每日万分之五的比率收取违约金。交付时间:转让方在
收到受让方第一次50%转让款的3个工作日内负责向受让方办理资产交接
手续。
合同的生效时间:自协议签订之日起生效。
2、定价情况
交易价格以评估价为准。此次评估以持续使用和公开市场为前提,
根据本次评估的特定目的,对流动资产-应收债权性资产采用账龄分析
法进行评估。减值较大原因:主要系因为应收账款欠款期限较长,大部
分已过诉讼时效,且欠款单位多数已无业务联系,而且结合其以前年度
清欠记录,清欠损失将有所增加,故导致评估减值较大。
3、公司董事会认为:付款方具备此次交易的支付能力,该等款项
收回的或有风险不大。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
此次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后不会
产生关联交易;不会与关联人产生同业竞争。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
此次交易后,将会对公司的当年损益产生影响,增加利润308万元,
并会改善公司财务结构,转让风险,增强公司资产的流动性及支付能力。
七、备查文件目录
1、转让协议书;
2、评估报告书;
3、董事会相关决议及公告原件。
吉林恒和制药股份有限公司
董 事 会
二OO二年十一月二十八日