证券代码：000544 证券简称：中原环保 公告编号：2021-14
中原环保股份有限公司
关于收购郑州鼎盛工程技术有限公司所持中原环保
鼎盛郑州固废科技有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中原环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月10日召开的第八届董事会临时会议审议通过了《关于收购郑州鼎盛工程技术有限公司所持中原环保鼎盛郑州固废科技有限公司股权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、交易概述
经公司与郑州鼎盛工程技术有限公司（以下简称“郑州鼎盛”）友好协商，以现金1700.00万元收购郑州鼎盛所持中原环保鼎盛郑州固废科技有限公司（以下简称“鼎盛固废”）40%股权，收购完成后，鼎盛固废由公司控股子公司变更为全资子公司。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项经董事会审议通过后实施，无需提交公司股东大会审议。
名称：郑州鼎盛工程技术有限公司
性质：有限责任公司
成立日期：1997 年 8 月 12 日
法定代表人：卢洪波
注册资本：5000 万元
统一社会信用代码：914101052681253817
住所：河南省郑州市金水区政七街 28 号 A 座 1 单元 8 层北
1 号
经营范围：机械工程技术服务；货物或技术进出口（法律法规规定应经审批方可经营的项目或禁止进出口的货物和技术除外）。
交易对方与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。交易对方非失信被执行人。
三、交易标的情况
1.基本情况
名称：中原环保鼎盛郑州固废科技有限公司
性质：其他有限责任公司
成立日期：2017 年 11 月 1 日
法定代表人：张海淼
注册资本：3000 万元
统一社会信用代码：91410183MA44JDRE34
住所：河南自贸试验区郑州片区（郑东）才高街 6 号东方
鼎盛中心 A 座 4002
股权结构：
股东 持股比例 出资额（万元）
中原环保股份有限公司 60% 1800
郑州鼎盛工程技术有限公司 40% 1200
经营范围：建筑垃圾、污泥处理；建筑垃圾、污泥处理设备设计、安装；建筑垃圾、污泥处理工程施工；固体废物治理；机械设备研发；建筑材料生产专用机械制造；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；轻质建筑材料制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑废弃物再生技术研发；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；土壤污染治理与修复服务；生态恢复及生态保护服务。
主要财务情况：
财务指标 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
（单位：元） （已审计） （未审计）
资产总额 236,868,629.76 275,337,736.11
负债总额 198,807,432.49 251,718,448.99
净资产 38,061,197.27 23,619,287.12
财务指标 2019 年 1-12 月 2020 年 1-9 月
（单位：元） （已审计） （未审计）
营业收入 5,885,403.35 20,831,439.70
净利润 -14,299,103.38 -14,441,910.15
标的公司非失信被执行人，公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2.审计评估情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所、中联资产评估集团有限公司以 2020年5月 31日为基准日对标的公司进行了审计和评估。根据资产评估报告（中联评报字[2021]第 415 号），依据有关法律法规和资产评估准则，最终采用资产基础法作为价值参考依据，标的公司股东全部权益在基准日时点的价值为4251.52 万元,郑州鼎盛所持鼎盛固废 40%股权评估价值 1700.61万元。
根据评估结果及双方友好协商，我公司以自有资金 1700 万元出资收购郑州鼎盛所持鼎盛固废 40%股权。
四、协议主要内容
甲方：中原环保股份有限公司（收购方）
乙方：郑州鼎盛工程技术有限公司（转让方）
1、本协议项下甲方收购乙方持有标的公司 40%股权，包括附属于该股权的一切作为投资者所享有的权益。
2、经甲乙双方协商，此次乙方将持有标的公司 40%股权转让给甲方的转让价格为 1700.00 万元。
3、甲乙双方同意，乙方于本协议生效后积极协助标的公司
办理完成本次股权收购的工商变更登记手续。
4、双方协商确定，股权变更登记日为本次股权收购事项在市场监督管理部门完成工商变更登记之日。
五、股权结构
收购前
股东 持股比例
中原环保股份有限公司 60%
郑州鼎盛工程技术有限公司 40%
收购后
股东 持股比例
中原环保股份有限公司 100%
六、对公司的影响
本次股权收购符合公司的发展战略和业务发展需要，收购完成后，鼎盛固废由公司控股子公司变更为全资子公司，有利于公司发挥投融资优势，提升管理决策效率和运营管理能力，推动公司深耕固废行业，促进公司全产业链发展，增强市场综合竞争力。
七、中介机构意见结论
明商律师事务所对本次交易结论性意见：
1、本次股权交易的双方为依法设立并有效存续的企业法人，具备本次交易的主体资格。
2、本次股权交易的标的真实、合法，不存在股权质押、被查封冻结等权利瑕疵。依法可以进行转让。
3、本次股权交易的范围及定价不违反有关法律、法规的规定。
4、本次股权交易签订的收购股权协议系交易双方在平等自愿的基础上签订，不违反法律法规的强制性规定，合法有效。
5、本次股权交易已完成有关法律、法规规定的现阶段应当履行的程序。在中原环保召开董事会会议审议通过本次股权交易事项并办理完毕股权转让相关工商变更登记手续后，鼎盛固废公司将成为中原环保全资子公司。
八、风险提示
本次投资事项受市场因素的变化，存在受不可抗力等影响所造成的不确定性风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
九、备查文件
1、公司第八届董事会临时会议决议；
2、股权收购协议。
特此公告。
中原环保股份有限公司董事会
二〇二一年三月十日
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