证券代码：000544 证券简称：中原环保 公告编号：2024-49
中原环保股份有限公司
关于以公开挂牌方式出让参股公司股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易情况概述
中原环保股份有限公司（以下简称“公司”或“中原环保”）于2023年12月28日召开的第八届董事会第六十三次会议审议通过了《关于拟以公开挂牌方式出让参股公司股权的议案》，公司拟将持有的中原环保郑州污泥新材料科技有限公司（以下简称“污泥新材料”）35%股权在产权交易机构以公开挂牌的方式进行转让，转让完成后，中原环保不再持有污泥新材料公司股权，公司合并报表范围无变化，详见巨潮资讯网（公告编号2023-83）。
二、进展情况
本次股权转让事项于2024年1月9日在河南中原产权交易有限公司（以下简称“中原产权”）公开挂牌，挂牌期间产生一个意向受让方郑州紫盈节能环保科技有限公司（以下简称“郑州紫盈”），在中原产权的组织下，由郑州紫盈依法受让本合同项下转让标的。郑州紫盈原持有污泥新材料公司65%股权，本次股权转让后，郑州紫盈将持有污泥新材料公司100%股权。
近日，公司与郑州紫盈就污泥新材料公司35%股权转让事宜签订了产权交易合同，转让价款149.42万元。
本次事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、交易对方介绍
1、名称：郑州紫盈节能环保科技有限公司
2、性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、成立日期：2011年09月06日
4、法定代表人：陈港龙
5、注册资本：10000万元
6、统一社会信用代码：914101055817396703
7、住所：河南省郑州市高新技术产业开发区莲花街与枫林路交汇处西北角联东U谷-郑州高新国际企业港1号楼5层
8、经营范围：一般项目：环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；环保咨询服务；新材料技术研发；表面功能材料销售；生态环境材料制造；固体废物治理；生活垃圾处理装备制造；生活垃圾处理装备销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；污水处理及其再生利用；水环境污染防治服务；节能管理服务；余热发电关键技术研发；合同能源管理；机械设备销售；生物质液体燃料生产装备销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可项目：危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、股权结构：王洪涛持股51%，王耀芝持股49%。
10、主要财务情况：2023年12月31日资产总额6,427.9万元，净资产1,331.14万元，2023年营业收入1,031.5万元，净利润59.82万元。
郑州紫盈与公司及公司前十名股东不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。郑州紫盈不是失信被执行人。
四、协议主要内容
转让方（以下简称甲方）：中原环保股份有限公司
受让方（以下简称乙方）：郑州紫盈节能环保科技有限公司
1、本合同所涉及之标的企业中原环保郑州污泥新材料科技有限公司是合法存续并由甲方合法持有其35%股权的有限责任公司，具有独立的企业法人资格。
2、甲方持有标的企业的35%股权，拟将标的企业35%股权转让给乙方。以下均称产权。
3、甲方就其持有的转让标的所认缴的出资350万元人民币，已实缴105万元人民币。
4、转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产
权上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
5、转让价格
根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）壹佰肆拾玖万肆仟贰佰元[即：人民币（小写）1494200元]转让给乙方。乙方按照甲方和中原产权的要求交纳的保证金（50 万元），折抵为转让价款的一部分。
6、转让价款支付方式
乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后 5 个工作日内汇入中原产权指定的结算账户。中原产权在产权变更手续完成后 5 个工作日内负责将转让价款支付给甲方。
7、本合同项下的产权交易获得中原产权出具的产权交易凭证后 15 个工作日内，乙方应召集标的企业股东会作出股东会决议、修改章程，并促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，甲方应给予必要的协助与配合。
8、本次交易完成后，标的企业不得继续使用中原环保及其子企业的字号，不得继续以中原环保子企业名义开展经营活动。
9、甲乙双方同意，标的企业自评估基准日至股权变更登记日的损益不再另行计算，由乙方承担或享有。
10、因本协议而发生的各项税费，由甲、乙双方根据相关法律、法规的规定各自承担；法律、法规没有规定的，由甲、乙双方另行协商确定。为签署本协议所聘请评估、法律等中介机构及
相关事项发生的各项费用，由甲方承担。甲、乙双方分别承担各自产生的中原产权交易服务费。
11、违约条款
（1）本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款的 5%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
（2）乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之三计算。逾期付款超过 30 日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的 5%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。
（3）甲方未按本合同约定履行相关的报批和股权变更登记义务的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的 5%向乙方支付违约金。
（4）标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款的5%承担违约责任。
乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额中转让标的所对应部分。
本次股权转让是基于公司经营战略和业务发展需要，有利于持续完善公司产业布局，提升市场化经营水平。
六、风险提示
本次股权转让尚未最终完成，公司将按照中原产权的交易安排继续推进后续工作，并根据事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
《产权交易合同》
特此公告。
中原环保股份有限公司董事会
二〇二四年七月十五日
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