证券代码：000544 证券简称：中原环保 公告编号：2023-82
中原环保股份有限公司
关于收购中原环保发展有限公司 49%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中原环保股份有限公司（以下简称“公司”或“中原环保”）于2023年12月28日召开的第八届董事会第六十三次会议审议通过了《关于拟收购河南九洲园林绿化工程有限公司所持中原环保发展有限公司49%股权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、交易概述
经公司与河南九洲园林绿化工程有限公司（以下简称“九洲园林”）友好协商，中原环保以自有资金收购九洲园林所持中原环保发展有限公司（以下简称“发展公司”）49%股权，收购完成后，发展公司由公司控股子公司变更为全资子公司。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项经董事会审议通过后实施，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
名称：河南九洲园林绿化工程有限公司
性质：有限责任公司
成立日期：2008 年 10 月 28 日
法定代表人：彭传海
注册资本：2,160 万元
统一社会信用代码：9141152675517157XL
住所：潢川县滨河湾 1 号楼 2-301 号
经营范围：园林绿化、草坪景观。
主要股东：彭士辉持股90%，桂英姿持股10%。
交易对方与公司及公司前十名股东不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，交易对方非失信被执行人。
三、交易标的情况
1、基本情况
名称：中原环保发展有限公司
性质：其他有限责任公司
成立日期：2018 年 4 月 18 日
法定代表人：杨洪亮
注册资本：10,000 万元
统一社会信用代码：91410000MA454GUT28
住所：郑州市郑东新区才高街 6 号东方鼎盛中心 A 座 4005
经营范围：水污染治理；房屋建筑工程施工总承包；市政公用工程施工总承包；水利水电工程施工总承包；道路照明工程施工；环保工程施工；土石方、地基与基础工程、建筑装饰装修工程专业承包；园林绿化工程设计与施工；市政工程设计；风景园林工程设计，花卉、苗木种植、销售及技术服务；土地整理；环境修复；房地产开发与经营；管道工程施工；新能源技术开发。
股权结构：
股东 持股比例
中原环保股份有限公司 51%
河南九洲园林绿化工程有限公司 49%
主要财务情况：
财务指标 2022 年 12 月 31 日 2023 年 11 月 30 日
（单位：万元） （已审计） （未审计）
资产总额 5228.54 4736.83
负债总额 663.40 199.23
应收款项总额 1246.93 1685.7
净资产 4565.14 4537.60
财务指标 2022 年 1-12 月 2023 年 1-11 月
（单位：万元） （已审计） （未审计）
营业收入 1,339.51 1157.32
利润总额 269.93 -107.43
净利润 155.31 -27.61
经营活动产生的现金流 1658.72 -537.73
量净额
2、其他情况说明
标的公司非失信被执行人，公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
标的公司权属清晰，九洲园林所持标的公司 49%股权已质押
给中原环保并办理了股权质押登记手续，本次收购完成后将办理解押手续。除此之外，标的公司不存在其他重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等情况。
3、审计评估情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所、中联资产评
估集团有限公司以 2023 年 7 月 31 日为基准日对标的公司进行
了审计和评估。标的公司经审计的所有者权益为 4,306.96 万元，采用基础法测算标的公司评估值为 4,315.43 万元，评估增值 8.47万元，增值率 0.2%。
在评估价值的基础上，经双方友好协商，本次发展公司 49%股权的转让价格为 1364.86 万元。
四、协议主要内容
甲方：中原环保股份有限公司 （收购方）
乙方：河南九洲园林绿化工程有限公司（转让方）
丙方：中原环保发展有限公司（标的公司）
1、本协议项下甲方收购乙方持有丙方的 49%股权，包括附属于该股权的一切作为投资者所享有的权益及股东的出资义
务、认缴范围内对公司债务连带清偿的义务。
2、因本协议而发生的各项税费，由甲、乙双方根据相关法律、法规的规定各自承担；法律、法规没有规定的，由甲、乙双方另行协商确定。
3、为签署本协议所进行的谈判、协商及聘请审计、评估、法律等中介机构及相关事项发生的各项费用，由丙方承担。
4、经甲乙双方协商，此次乙方将持有丙方 49%股权转让给甲方的转让价格为 1364.86 万元。
5、截至本协议签订之日，乙方尚欠丙方 6,253,538.79 元款项未支付，经各方同意，股权收购款支付方式如下：
乙方应于本协议生效后及时协助甲方解除对标的股权的质押，并协助丙方完成股权变更登记手续。标的股权解除质押后 15个工作日内，甲方按照约定支付给丙方 6,253,538.79 元，经工商登记变更，标的股权由乙方变更过户到甲方名下后 15 个工作日内，甲方向乙方支付剩余 7,395,061.21 元股权收购价款，付款完成后，甲方于本协议项下的股权收购款支付义务即履行完毕。
6、双方协商确定，股权变更登记日为本次股权收购事项在市场监督管理部门完成工商变更登记之日。
7、甲乙双方同意，丙方自评估基准日（不含当日）至股权变更登记日的损益不再另行计算，由甲方承担或享有。
8、或有收益分配。根据本次股权项目专项审计报告，丙方对河南城市园丁园艺有限公司享有的 715.78 万元应收款项全额计提坏账准备。现经双方友好协商，若本次股权收购完成后，前述已全额计提坏账准备的应收款项如收回相应欠款的，在扣除为实现债权所发生的费用后，甲乙双方按照 51：49 的比例进行分配。丙方应在收回前述款项相应欠款的 15 个工作日内按比例向
甲乙双方支付款项，若逾期支付，自逾期次日起，丙方应比照一年期贷款市场报价利率的两倍的标准，以上述全部应付金额为基数向甲方、乙方支付违约金，甲方对丙方的付款义务提供保证责任。
9、违约责任。
（1）甲方应按照本协议规定向乙方支付股权收购价款，超过 30 日未支付股权收购价款，乙方有权单方声明解除本协议，甲方应按照股权收购价款的 10%承担违约责任。
（2）乙方应按照本协议规定协助丙方办理股权变更的工商登记手续，如因乙方原因，本合同生效后超过 30 日仍未完成工商变更登记手续，甲方有权单方声明解除本协议，乙方还应按照股权收购价款的 10%承担违约责任。如因甲方解除质押的原因导致乙方无法或者迟延变更工商登记，则乙方不承担违约责任。
（3）任何一方因违反除本条第 1、第 2 款之外的有关本协
议义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约，因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
（4）任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任不因本次股权收购的的结束而解除。
10、本协议自甲方董事会审议通过本次股权收购事宜，同意签署本协议之日起生效。
五、股权结构变动
收购前
股东 持股比例
中原环保股份有限公司 51%
河南九洲园林绿化工程有限公司 49%
收购后
股东 持股比例
中原环保股份有限公司 100%
六、对公司的影响
本次股权收购符合公司的发展战略和业务发展需要，收购完成后，发展公司由公司控股子公司变更为全资子公司，有利于公司发挥投融资优势，提升管理决策效率和运营管理能力，进一步深耕园林绿化板块领域，促进公司全产业链发展，增强市场综合竞争力。
七、风险提示
本次交易事项受市场因素的变化，存在受不可抗力等影响所造成的不确定性风险。收购完成后，发展公司在日常经常发展中将面临市场竞争风险、经营管理风险等各类风险，公司将坚持依法依规经营，重点围绕提升资质等级、积累项目经验、强化专业人才队伍建设、加强现场管理等方面持续增强，全力保障发展公司持续发展。
八、备查文件
1、第八届董事会第六十三次会议决议
2、股权收购协议
3、审计报告
4、评估报告
5、法律意见书
特此公告。
中原环保股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十九日
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