000541 深市 佛山照明

    佛山电器照明股份有限公司董事会关于估值机构的独立性、
      估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性

                  及估值定价的公允性的说明

    佛山电器照明股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过重大资产购买的方式实现合计持有佛山市国星光电股份有限公司 21.48%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易构成重大资产重组。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《佛山电器照明股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会认真审阅了本次交易的估值报告及相关文件，对本次交易所涉及的估值事项进行了核查，现就估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价的公允性等有关事项发表如下说明：

    1、公司聘请中联国际评估咨询有限公司担任本次重大资产购买暨关联交易事项的估值机构。中联国际评估咨询有限公司及其估值人员与公司、交易对方、标的公司之间除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具备为公司提供估值服务的独立性。

    2、《中联国际评估咨询有限公司关于佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易之估值报告》中的估值假设前提按照国家有关法律法规执行，符合被评估对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提具有合理性。

    3、估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠。结合此次估值目的和估值对象特点，本次估值主要采用了期权法进行估值测算，估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。


    4、本次交易采用现金收购的方式进行，佛山市国星光电股份有限公司股份每股转让股价对应的价值区间为 10.83 元~12.10 元，定价方式公允合理。

    综上所述，本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法选取得当，估值方法与估值目的具有相关性，估值定价公允合理，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

    特此说明。

    (以下无正文)


    （本页无正文，为《佛山电器照明股份有限公司董事会关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价的公允性的说明》的签章页）

                                            佛山电器照明股份有限公司
                                                  董事  会

                                                2021 年 10 月 27 日