000541 深市 佛山照明

                  股票简称：佛山照明（A 股） 粤照明 B（B股）

                  股票代码：000541（A 股） 200541（B股）

                              公告编号：2021-100

            佛山电器照明股份有限公司董事会

      关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补

                    回报安排的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
 导性陈述或重大遗漏。

    佛山电器照明股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过重大资产购买的方 式实现合计持有佛山市国星光电股份有限公司 21.48%的股权（以下简称“本次 交易”）。

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，公 司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现 将本次交易对公司主要财务指标的影响说明如下：

    一、本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响

    根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《佛山电器照明股份有 限公司备考审阅报告》（众环阅字（2021）0500010 号）以及佛山照明 2020 年 经审计的财务报告、2021 年 1-6 月未经审计财务报表，本次交易对上市公司主 要财务指标的影响如下：

                                                                  单位：万元

  项目      2021 年 1-6 月/2021 年 6 月 30 日      2020 年度/2020 年 12 月 31 日
                实际数          备考数          实际数          备考数

资产总额          825,785.2      1,449,453.29      851,933.69  1,460,522.31
                        5

归属母公司股      591,058.3        550,805.46      626,392.1      593,627.3
东的权益                  2                                3              2

营业收入          195,534.2        362,620.03      374,491.45    694,711.69
                        1

利润总额          13,559.64        23,797.57        36,788.33      46,278.44

归属母公司股      11,055.55        12,212.89        31,691.42      34,670.45
东净利润

基本每股收益        0.0802            0.0885          0.2265        0.2532
（元/股）

    从上表测算可以看出，本次重组有利于增厚公司的基本每股收益，不存在因 本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增强公司持续经营能力 和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

    二、公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

    如前所述，本次交易完成后公司不存在即期回报被摊薄的情形。

    但若标的公司未来盈利能力不及预期，公司的每股收益等即期回报指标将面 临可能被摊薄的风险。

    为防范本次资产重组可能导致公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下 措施填补可能被摊薄的即期回报。同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措 施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此 进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    公司制定的填补即期回报具体措施如下：

    （一）加强公司内部管理和成本控制

    公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制， 对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的管控。
    （二）不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障

    本次交易后，公司将进一步完善治理水平，为公司持续稳健发展提供治理结 构保障和制度保障。公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范 性文件及《公司章程》的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结 构，确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行 使职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是 中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度 保障。


    （三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，公司将不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

    （四）公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

    公司控股股东的承诺

    “1、承诺人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

    2、本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出新的关于填补回报措施及相关人员承诺的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等新的监管规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    3、承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

    公司董事、高级管理人员的承诺

    “（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

    （二）承诺对个人的职务消费行为进行约束；

    （三）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

    （四）承诺未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    （五）如公司未来制定股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    （六）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国
证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    （七）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。”

    特此公告。

                                            佛山电器照明股份有限公司
                                                  董  事  会

                                                2021 年 12 月 5 日