关于对佛山电器照明股份有限公司的
重组问询函
非许可类重组问询函〔2021〕第 24 号
佛山电器照明股份有限公司董事会：
2021 年 12 月 6 日，你公司直通披露了《重大资产购买暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草案”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：
1、根据草案，本次交易完成后你公司将完成 LED 产业链垂直
一体化整合，有利于提高你公司对供应商的议价能力，协调上游原材
料供应进度，提高供应链运行效率。2021 年 1-6 月、2020 年度和 2019
年度，国星光电向你公司销售产品的金额分别为 3,011.50 万元、4,781.02 万元，4,254.45 万元，占你公司营业成本的比重均较小。
（1）请结合你公司及国星光电的主营业务、行业特征、近几年主要供应商和主要客户情况等方面，补充说明本次交易的必要性，你公司和国星光电之间是否具有显著、可量化的协同效应，你公司现有业务和国星光电相关业务的整合计划、整合风险及拟采取的应对措施。
（2）请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2、根据草案，本次交易对价为 151,709.81 万元，你公司拟以自
有或自筹资金支付。截止 2021 年 9 月 30 日，你公司货币资金为
176,012.79 万元。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，你公司
资产负债率上升至 41.94%，流动比率和速动比率分别下降至 1.35 和1.03。
（1）请你公司补充说明收购资金来源的可行性，并结合你公司日常运营资金需要、未来业务拓展规划等方面，补充说明本次交易对你公司当期和未来财务状况、日常生产经营的具体影响，是否会导致你公司流动性偏紧，如是，请充分提示风险。
（2）请结合前问，进一步说明本次交易是否有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，提高上市公司质量。
（3）请独立财务顾问核查并发表明确意见。
3、根据草案，本次交易采用期权法-平均价格亚式期权模型对广晟集团和广晟金控持有的国星光电合计 52,051,945 股股份进行估值，作为交易定价参考，并取近年与国星光电同行业上市公司收购的平均控股权溢价率作为本次估值对象适用的控股权溢价率，即较前 1
日均价溢价率为 19.95%、较前 20 日均价溢价率为 23.36%、较前 60
日均价溢价率为 23.03%和较前 120 日均价溢价率为 21.16%，确定最终估值结果。
（1）请你公司补充说明未选择两种以上方法对标的资产进行估值的合理性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修正）》第二十条的相关要求。
（2）请你公司补充披露所选取的与国星光电同行业上市公司收购案例的具体情况及对应的控股权溢价率。
（3）请独立财务顾问、估值机构核查并发表明确意见。
4、根据草案，国星光电于 2020 年 8 月 7 日董事会审议通过关
于投资建设国星光电吉利产业园项目的事项，同意国星光电投资不超
过人民币 190,000 万元进行小间距 LED、MiniLED、TOP LED 等产
品的产能扩充。
（1）请你公司补充说明该项目当前的投资进展、资金来源及备案情况，以及项目后续支出进度安排及对你公司财务状况的具体影响。
（2）请独立财务顾问核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在 12 月 15 日前将有关
说明材料对外披露并报送我部。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理二部
2021 年 12 月 8 日
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