证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临 2021-46
中天金融集团股份有限公司
关于公司筹划重大资产出售暨签署《股权转让框架协议》的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1.中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与佳源创盛控股集团有限公司（以下简称“佳源创盛”或“乙方”）签署《关于收购中天城投集团有限公司之股权转让框架协议》（以下简称《股权转让框架协议》或“本协议”），筹划将中天城投集团有限公司（以下简称“中天城投”）100%股权转让给佳源创盛。
2.本次交易尚处于筹划阶段，交易最终方案、交易价格等尚需根据尽职调查、审计或评估结果等作进一步论证和沟通协商后最终确定，交易能否顺利实施存在不确定性。
3.经初步测算，本次交易事项预计将构成重大资产重组。本次交易最终以签署的正式交易协议为准。公司将根据正式交易协议，判断是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，并严格按照有关法律、法规的规定和要求履行决策程序和信息披露义务。
4.本次交易不涉及上市公司发行股份，不构成重组上市，也不会导致上市公司控制权的变更，且不构成关联交易。如完成本次股权转让交易事项，中天城投将不再纳入公司合并报表范围。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
为进一步聚焦公司金融业务发展，优化财务结构和资产结构，提高公司资产的流动性，巩固公司可持续经营能力和盈利能力，确保公司稳健运营，公司
拟出售中天城投 100%股权，并于 2021 年 8 月 30 日与佳源创盛签署了《关于
收购中天城投集团有限公司之股权转让框架协议》，股权转让价款暂定为 180亿元，最终交易价格将以各方共同认可的具有证券业务资质的评估/估值机构出具的资产评估/估值报告结果为基础协商确定。本次签署的协议为框架协议，尚需签署正式的交易协议。
经初步测算，本次拟出售的交易标的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的净资产的比例预计超过 50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易可能构成重大资产重组，但不构成重组上市。本次交易最终方案尚须提交公司董事会及股东大会审议。
（二）交易的批准程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司
本次签署《股权转让框架协议》事项已经 2021 年 8 月 30 日召开的公司第八届
董事会第 17 次会议审议通过。
本次交易不涉及上市公司发行股份，不构成重组上市，也不会导致上市公司控制权的变更，且不构成关联交易。
本次交易可能构成重大资产重组，重组方案尚需根据中介机构的尽职调
查、审计及评估结果等作进一步调整，并履行必要的审批程序。
二、交易对方基本情况
（一）公司名称：佳源创盛控股集团有限公司
（二）公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
（三）注册资本：150,000 万元人民币
（四）住所：浙江省嘉兴市南湖区巴黎都市总部办公楼 101 室
（五）统一社会信用代码：91330402146482794J
（六）法定代表人：沈宏杰
（七）经营范围：股权投资；实业投资；房地产开发、经营；投资管理；企业管理咨询服务；房地产中介服务；自有房屋租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（八）股东情况：自然人股东沈玉兴持股 98.83%；法人股东上海键源商
贸有限公司持股 1.17%。
佳源创盛与公司、控股股东、公司实际控制人、公司董监高不存在关联关系。
（九）佳源创盛最近一年一期主要财务指标如下：
项 目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产（亿元） 794.30 879.73
净资产（亿元） 238.81 245.85
项 目 2021 年 1-6 月 2020 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入（亿元） 86.22 258.73
净利润（亿元） 5.05 18.34
（十）经查询，佳源创盛不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的中天城投集团有限公司 100%股权。基本情况
如下：
（一）公司名称：中天城投集团有限公司
（二）注册资本：1,170,000 万元人民币
（三）注册地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路贵阳国际会议展览中心
C 区(C2001 大厦)15 层 1 号
（四）法定代表人：李凯
（五）经营范围：房地产开发与销售；房地产信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（六）股东情况：公司持有中天城投 100%股权。
（七）中天城投最近一年一期主要财务指标如下：
项 目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产（亿元） 583.03 642.44
净资产（亿元） 158.70 240.32
项 目 2021 年 1-6 月 2020 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入（亿元） 47.26 63.92
净利润（亿元） 6.60 12.83
（八）中天城投不属于失信被执行人。
四、协议的主要内容
鉴于乙方（指乙方自身、乙方联合第三方或乙方指定第三方，下同）拟购买甲方持有的目标公司 100%股权（以下简称“本次交易”），拟在乙方对目标公司进行尽职调查的基础上，与甲方达成股权转让协议及其配套文件（以下简称“正式交易协议”），并根据正式交易协议实施本次交易。
经各方友好协商，就本次交易达成以下合意并形成本框架协议。协议主要内容如下：
（一）本次交易及定金支付
1.标的股权。乙方（指乙方自身、乙方联合第三方或乙方指定第三方，下同）拟以现金方式购买甲方持有的目标公司 100%的股权（以下简称“标的股权”），本次交易完成后，乙方将成为持有目标公司 100%股权的唯一股东。
2.交易价款。本协议各方同意，本次交易所涉标的股权的最终价格将以本协议各方共同认可的具有证券业务资质的评估/估值机构对本次收购范围内主体进行评估/估值后出具的标的股权在评估/估值基准日（暂定为 2021 年 6 月30 日）资产评估/估值报告结果为基础协商确定，但标的股权转让价格暂定为人民币 180 亿元（以下简称“交易价款”）。虽有前述约定，交易价款金额以各方签署的正式交易协议约定为准。
3.定金及担保措施。乙方同意在 2021 年 8 月 31 日前就本次交易向甲方指
定账户支付定金人民币 20 亿元（以下简称“定金”）。
乙方支付定金前，甲方或其指定方应当与乙方签署适当的担保协议，并提供目标公司 11%（对应目标公司注册资本 128,700 万元）的股权作为本协议项下乙方定金足额退还的质押担保措施。
4.定金返还。就定金的返还，本协议各方同意：
（1）如因发生本协议约定的合同解除或终止情形的，则甲方应在该事项发生之日次日将乙方已支付的定金/交易价款全部归还乙方，并根据本协议支付资金占用费。
（2）乙方支付定金后，如甲方发生本协议规定的甲方根本性违约情形，则甲方应当向乙方双倍返还定金（如届时定金已转为第一期交易价款，则返还
均不视为甲方的根本性违约情形，如本次交易无法达成或本协议/正式交易协议无法继续履行的，甲方无需向乙方双倍返还定金。
（3）乙方支付定金后，如乙方发生本协议规定的乙方根本性违约情形，则甲方可保留乙方已支付的定金作为违约金。但除本协议规定外的其他情形均不视为乙方的根本性违约情形，如本次交易无法达成或本协议/正式交易协议无法继续履行的，甲方应当于乙方书面通知之日起退还乙方支付的全部定金及/或交易价款。
（4）为免疑义，因深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会或甲方的其他有权监管机构以及甲方及/或目标公司的债权人不同意/不批准本次交易，则不视为甲方或乙方任何一方的违约。
5.非收购范围内主体剥离。本协议各方同意，乙方按约定支付定金后并在乙方第二期交易价款支付前，甲方应将收购范围内主体之外的其他主体剥离至目标公司外。
6.尽调安排。本协议生效后 45 日内，乙方应完成对收购范围内主体全面
法律、税务、财务及资产等层面的尽职调查、审计与评估工作（以下简称“尽调”）。
7.交易价款调整机制。如果在尽调过程中，乙方发现截至本协议签署之日甲方未披露或披露不实，且对本次交易有重大实质影响的问题，乙方应在正式协议签署之前书面通知甲方，甲、乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地在双方协商确定的期限内解决：
（1）收购范围内主体存在对外担保、负债、或有负债、税金、罚款、违约金、滞纳金等问题；
（2）收购范围内主体存在资产权属瑕疵或争议、应收款项不真实、资产
的账面价值不真实等问题；
（3）收购范围内主体存在重大违法违规事项。
若甲方未能在乙方要求的合理期限内解决该等问题，且该等问题对交易价格构成实质影响，则本协议约定的交易价款视具体情况可进行调整。如果甲、乙双方因此对交易价款的调整无法达成一致意见的，则任何一方均可解除本协议，甲方应在本协议解除次日内将定金退还乙方，任何一方均无需承担违约责任。
（二）本次交易价款支付及标的股权交割
本协议各方同意，各方应当签订正式交易协议，约定本次交易价款按照以下方式分期支付、目标公司的股权按照以下方式分期交割：
第一期：正式交易协议获得甲方及乙方董事会审议通过后 10 个工作日内，
乙方向
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