证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2017-10
关于公司第二期限制性股票激励计划
第一个解锁期可解锁的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.本次可上市流通的限制性股票数量为14,165,000股，占公司2017年1月9日总股本4,700,206,786股的比例为0.3014%。
2.本次解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时将另行公告，敬请投资者注意。
中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二期限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”）第一个解锁期的解锁条件已满足，公司第七届董事会第57次会议审议通过《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，公司激励计划涉及的283名激励对象均为中层管理人员、核心技术和管理人员及其他人员，没有公司董事及高级管理人员，在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为14,165,000股。有关事项具体如下：一、限制性股票激励计划简述
2015年10月18日，公司第七届董事会第31次会议审议通过了《公司第
二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等；同日，公司第七届监事会第17次会议审议通过了《励计划（草案）》，并对本次激励对象名单进行了核查。公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了明确的同意意见。
2015年11月5日，公司2015年第6次临时股东大会审议通过了与本次计
划相关《激励计划（草案）》、《公司第二期限制性股票激励计划（草案）考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2015年11月30日，中天城投集团股份有限公司第七届董事会第38次会
议审议并通过《关于公司第二期限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项的议案》，同意本次公司第二期限制性股票激励计划的授予日为 2015年 11月30日，授予价格每股5.13元，向符合条件的383名激励对象授予77,590,000股限制性股票等公司第二期限制性股票激励计划授予相关事项.
2015年12月25日召开的第七届董事会第40次会议审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划首次激励对象名单及授予限制性股票数量的议案》，同意公司对公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的对象及其授予数量进行调整的事项。公司独立董事发表了关于调整公司第二期限制性股票激励计划首次激励对象名单及授予限制性股票数量的独立意见，公司监事会审议并通过《关于调整公司第二期限制性股票激励计划首次激励对象名单及授予限制性股票数量的议案》，出具了对调整后的激励对象名单审核意见。
公司限制性股票的授予对象由383人调整为299人，授予限制性股票的总数由77,590,000股调整为60,410,000股。
2016年1月4日公司限制性股票授予登记完成，授予激励对象299人限制性股票60,410,000股，授予价格5.13元/股，限制性股票定向增发股份的上市日期2016年1月5日。2016年1月4日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网公告了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予登记完成公告》。
2016年8月8日，公司第七届董事会第46次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的10名激励对象所获授的限制性股票2,400,000股，并相应调整了公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单。公司第七届监事会第24次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的10名激励对象所获授的限制性股票2,400,000股，并对调整后的公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。
2016年8月31日，公司第七届董事会第48次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的3名激励对象宁瀚先生、钟飞先生、刘洪涛先生所获授的限制性股票150,000股、250,000股、250,000股共计650,000股。公司第七届监事会第24次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的3名激励对象宁瀚先生、钟飞先生、刘洪涛先生所获授的限制性股票150,000股、250,000股、250,000股共计650,000股。
2017年1月12日，公司第七届董事会第47次会议和第七届监事会第29次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》和《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意符合限制性股票解锁条件的激励对象共283名，可申请解锁的限制性股票数量为14,165,000股；回购并注销3名因离职失去激励对象资格获授但尚未解锁的限制性股票700,000股。公司监事会对调整后的公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。
二、董事会关于满足限制性股票激励计划的第一个解锁期解锁条件的说明（一）锁定期已届满
本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起五年。自本计划首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来60个月内分四期解锁。授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一次解锁期 自首次授予日起满12个月后的首个交易日起至首次授予 25%
日起24个月内的最后一个交易日止
解锁安排 解锁时间 解锁比例
第二次解锁期 自首次授予日起满24个月后的首个交易日起至首次授予 25%
日起36个月内的最后一个交易日止
第三次解锁期 自首次授予日起满36个月后的首个交易日起至首次授予 25%
日起48个月内的最后一个交易日止
第四次解锁期 自首次授予日起满48个月后的首个交易日起至首次授予 25%
日起60个月内的最后一个交易日止
目前，公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个锁定期已届满。
（二）满足解锁条件情况的说明
解锁条件 是否达到解锁条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会 公司未发生前述情形，满足解锁条件。
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监
会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为
不适当人选； 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监
会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定
的。
3、公司业绩考核条件： 授予日前近三个会计年度（2014年度、2013年度、
本计划有效期内各年度归属于上市公司股东的净 2012年度）归属于上市公司股东的净利润为：
利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 1,603,579,642.41元、1,081,252,796.25元、
的净利润不得低于授权日前三个会计年度的平均 438,470,515.24元；
水平且不得为负； 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润为：1,228,128,617.46元、1,015,420,345.47
净资产收益率：授予日当年（T年，2015年）扣非 元、130,359,187.88元；平均值分别是：
后加权平均净资产收益率不低于19%；净利润增 1,041,100,984.63元、791,302,716.94元；
长率：以2014年经审计扣非后的净利润为基数， 2015年实现归属于上市公司股东的净利润
2015年扣非后的净利润增长率不低于80%。 2,606,776,304.48元，归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润2,258,723,896.50元。
均高于2014年度、2013年度、2012年度的三年
平均值。
2015年加权平均净资产收益率31.31%，不低于
19%；
2015年扣除非经常性损益后的净利润增长率
83.92%，不低于80%。
公司业绩考核达到行权/解锁条件
4、个人考核结果 除3人因离职丧失激励对象资格外，其余283名
根据本计划《考核管理办法》，激励对象解锁日 激励对象绩效考核均达到考核要求，满足解锁条
的上一年度绩效考核结果达到合格条件 件。
综上所述，董事会认为公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已满足，可解锁的限制性股票为14,165,000股。除冷旭先生、陈磊先生、尹英女士因离职失去激励对象资格，不符合解锁条件，回购已获授尚未解锁的
700,000股限制性股票并注销外，第一期可解锁的激励对象名单详见2017年1月13日披露的《中天城投
