证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：2022-111
中天金融集团股份有限公司
关于签署《股权转让及质押协议之解除协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年 10 月 27 日召开
第九届董事会第 4 次会议和第九届监事会第 4 次会议，审议通过了《关于公司签署〈股权转让及质押协议之解除协议〉》的议案，终止出售中天城投集团有限公司（以下简称“中天城投”）100%股权事项，具体情况如下：
一、交易概述
（一）交易的基本情况
2021 年 8 月 30 日，公司召开第八届董事会第 17 次会议，审议通过了《关
于公司筹划重大资产出售暨签署〈股权转让框架协议〉的议案》，同意公司与佳源创盛控股集团有限公司（以下简称“佳源创盛”）签署《关于收购中天城投集团有限公司之股权转让框架协议》，拟将中天城投 100%股权转让给佳源创盛（指其自身、联合第三方或指定第三方）。
2021 年 12 月 1 日，公司召开第八届董事会第 20 次会议，审议通过了《关
于出售中天城投集团有限公司 100%股权的议案》，同意公司与本次交易受让方佳源创盛和上海杰忠企业管理中心（有限合伙）（以下合称为“受让方”）签署《关于中天城投集团有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）。交易各方以评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为基础，经协商确定，本次中天城投 100%股权转让价格为 890,000 万元。交易完成后，公司将不再持
有中天城投股权。2021 年 12 月 20 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，
审议通过了出售中天城投 100%股权交易事项。截至目前，公司已收到受让方支付第一期股权转让价款 158,000 万元，占本次交易股权转让价款的 17.75%，尚未收到第二期股权转让价款和第三期股权转让价款。公司根据上述交易事项进展情况披露了相关公告。具体内容详见《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公司相关公告。
上述《股权转让协议》签署之后，公司及受让方就推进后续事项进行了积极的沟通，但因外部市场环境变化等原因，经公司与受让方审慎研究并协商一
致，2022 年 10 月 27 日，公司与受让方签署《关于中天城投集团有限公司之股
权转让及质押协议之解除协议》（以下简称《股权转让及质押协议之解除协议》或“本协议”），终止中天城投 100%股权出售交易事项。
（二）交易的审批程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司
本次签署《股权转让及质押协议之解除协议》事项已经 2022 年 10 月 27 日召开
的公司第九届董事会第 4 次会议和第九届监事会第 4 次会议审议通过。
本次交易不涉及上市公司发行股份，不构成重组上市，也不会导致上市公司控制权的变更，且不构成关联交易。
本次交易尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。
二 、 协 议 的主要 内容
甲方 1：佳源创盛控股集团有限公司
甲方 2：上海杰忠企业管理中心（有限合伙）
乙方：中天金融集团股份有限公司
丙方：中天城投集团有限公司
鉴于：2021 年 8 月 30 日，各方签署《关于收购中天城投集团有限公司之
股权转让框架协议》（以下简称《框架协议》），拟将乙方持有的丙方 100%股
权转让给甲方。2021 年 8 月 31 日，甲方 1 与乙方签署了《股权质押合同》，
乙方已将目标公司 11%的股权（对应注册资本 128,700 万元）质押给甲方，并办理了相应股权质押登记手续。2021 年 9 月，甲方依据《框架协议》约定向乙方指定账户支付定金 158,000 万元。
2021 年 11 月，各方签署《股权转让协议》，约定由乙方将持有的丙方 100%
股权转让给甲方。后续，甲方已通过书面方式确认将支付乙方的 158,000 万元定金转为甲方向乙方支付的第一期股权转让价款。
截至本协议签订之日，《股权转让协议》尚未履行完毕，因市场形势较《股权转让协议》签订之时发生了较大变化，继续履行《股权转让协议》已不符合各方利益，经各方友好协商，一致同意解除各方已签署的《股权转让协议》《股
权质押合同》及为本次交易而签署或出具的其他法律文件（以下统称“股权转让及质押协议”），以终止本次交易。
为明确各方的权利、义务，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等法律、法规及规范性文件的相关规定，在平等、自愿的基础上，经各方友好协商，就终止本次交易达成以下协议（以下简称“本协议”），以资共同遵守：
（一）各方经友好协商，一致同意于本协议生效之日解除股权转让及质押协议，以终止本次交易。本协议生效后，除另有约定外，股权转让及质押协议对各方均不再具有法律约束力，各方均无需继续履行。
（二）股权转让及质押协议解除后的后续安排
1.本协议生效后 12 个月内，乙方将甲方已支付的第一期股权转让价款
158,000 万元无息退还甲方，具体退还方式由甲乙双方另行协商确定。
2.在乙方足额退还甲方第一期股权转让价款后 3 日内，各方应当配合完成
目标公司已质押给甲方 1 股权的解除质押手续并办妥相应工商变更登记。
（三）协议各方一致确认，各方之间无需因股权转让及质押协议的签订、履行及解除向相对方承担任何违约责任。
（四）除本协议另有规定，或者为获得审批机关之核准或向登记机关办理变更登记手续而向有关机构报送本协议，或依据适用的法律、证券交易所规则或者根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求必须披露以外，协议各方不得向本协议以外的任何个人、企业、单位、政府机构披露、泄露本终止协议任何内容、与本终止协议有关的信息以及各自从其他方获得的任何文件、资料、
信息，公司的任何文件、资料、信息、技术秘密或者商业秘密。
（五）协议的生效及其他
1.当下列条件同时满足时，本协议方可生效：
（1）本协议已经协议各方加盖公章并经其法定代表人或授权代表签署；
（2）本协议已经各方董事会、股东（大）会等有权机构依据国家法律、法规、规章及其现行公司章程的规定审议通过。
2.除非本协议另有定义或根据上、下文另有涵义外，本协议专用语之定义同《股权转让协议》一致。
3.因履行本协议而发生争议的，各方应友好协商解决，协商不成的，任一方均可向本协议签署地有管辖权的法院提起诉讼解决。
三 、 对 公 司的影 响和 相关 说明
（一）公司与受让方签署《股权转让协议》后，公司与受让方积极推进本次中天城投 100%股权出售事项，但因外部市场环境变化等原因，公司与受让方经友好协商决定终止本次股权出售事项。本次公司与受让方签署的《股权转让及质押协议之解除协议》经公司股东大会审议通过后，《股权转让协议》约定的双方权利义务终止。
（二）本次公司与受让方签署《股权转让及质押协议之解除协议》不会影响公司的经营，协议各方之间无需因股权转让及质押协议的签订、履行及解除向相对方承担任何违约责任，不会对公司当期财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四 、 独 立 董事意 见
公司本次与受让方签署《股权转让及质押协议之解除协议》，终止中天城投 100%股权出售事项，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。协议各方之间无需因股权转让及质押协议的签订、履行及解除向相对方承担任何违约责任，终止该交易事项不会对公司经营活动及财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司终止本次股权出售事项，并将该议案提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。
五、其他说明
（一）截至本公告披露日，中天城投仍为公司合并报表范围子公司。
（二）公司将根据本次交易事项后续进展情况，及时履行相应决策程序和信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者关注公司相关公告，注意投资风险。
六 、 备 查 文件
（一）《公司第九届董事会第 4 次会议决议》；
（二）《公司第九届监事会第 4 次会议决议》；
（三）《独立董事关于第九届董事会第 4 次会议审议相关事项的意见》；
（四）《关于中天城投集团有限公司之股权转让及质押协议之解除协议》。
特此公告。
中天金融集团股份有限公司董事会
2022 年 10 月 27 日
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