中天城投集团股份有限公司独立董事
关于调整公司第二期限制性股票激励计划首次激励对象名单及授予限制性股票数量的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事议事规则》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“3个备忘录”），我们作为中天城投集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，对《中天城投集团股份有限公司公司第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）首次激励对象名单及授予限制性股票数量调整发表意见如下：
1、在办理公司第二期限制性股票激励计划首次授予登记过程中，由于公司员工唐尉淼、姚俊竹、张千里、夏杰等4人申请离职失去激励资格及公司员工李俐红、于萍、蔡斌、段黎欣、尚胜刚、李骏、戴德冰、何凯、岑涛、王思逸、何山、智慧荣、张争荣、吴顺明、赵云、王道欢、钟峻丽、倪庆国、高华、杨锦昆、向赟、商子于、王国金、王在昆、许学宽、刘献强、王钢、韩林、王正凯、曾朴、胡煜、韦生海、李海健、石连均、余文桐、欧阳艳斌、朱永招、张刚、范立峰、陈效、韩忍冰、罗跃平、令狐坤、张铭堂、马梦云、冯睿、李益、李矿才、罗金、曾慧、苏胜英、陈燕、李洪玥、谢丽薇、苏娜、周鹏、刘红霞、柳明、徐立权、蒋映秋、周伶俐、卢丽竹、成祉锡、赵晨、何朝飞、黄瑶、胡超、徐杰、汪静、肖姝、钱怡伽、杨志喜、王婷、刘叶、郭峰、何星晔、刘雪婷、吴培、张莹、肖忠志等80人因个人经济等原因自愿放弃认购本次公司授予的全部限制性股票合计减少15,460,000股；由于公司员工道蓉、廖玲、郭敏莉、曹晓燕、金磊、夏希、刘燕、梁博贤、崔兆红、曹飞、张荩兮、翟希培、范袁艳、肖明波、胡学均、胡力雅夫、孙魏魏、朱小午、陈光清、向卫宁、沈洁、徐静红等22人因个人原因自愿部分放弃认购本次公司授予的限制性股票合计减少1,720,000股，公司董事会充分尊重其上述人员的个人意愿，作废其对应放弃的获授权益部分。公司本次授予限制性股票的总数由77,590,000股调整为60,410,000股，激励对象人员由383人调整为299人。预留部分不变。其他授予相关事项保持不变。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”）的相关规定。
2、调整后的本次授予限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
3、除上述调整外，此次实际认购限制性股票的激励对象及数量与公司2015年第6次临时股东大会审议通过的激励对象及获授数量完全一致，与2015年11月30日在巨潮资讯网上公示的激励对象授予名单及授予数量完全一致。
综上所述，我们一致同意公司本次对激励对象名单及授予数量进行调整。
(本页无正文，为关于调整公司第二期限制性股票激励计划首次激励对象名单及授予限制性股票数量的独立意见签字页)
独立董事： 胡北忠 吴俐敏
宋蓉 王强
2015年12月25日
