证券简称：中天城投 证券代码：000540
中天城投集团股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
（草案）
中天城投集团股份有限公司
二O一五年十月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划（草案）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、中天城投集团股份有限公司（以下简称“中天城投”或“公司”）第二期限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件，以及《中天城投集团股份有限公司公司章程》制定。
二、本计划采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
三、本计划拟授予的激励对象包括公司中层管理人员、核心技术及管理人员、以及公司董事会认为需要进行激励的其他相关员工。激励对象目前未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划。激励对象符合《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定。
四、本计划拟向激励对象（不含正在实施的第一期激励对象）授予8,600万份限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额430,569.37万股的2%。其中首次授予7,759万份限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额430,569.37万股的1.80%；预留841万份限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额430,569.37万股的0.20%。
公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会审议之前公司总股本的1%。
五、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为5.13元/股。授予价格依据本计划公告前20个交易日中天城投股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）10.26元的50%确定。
六、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
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限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
七、本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起五年。自本计划首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来60个月内分四期解锁。授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自首次授予日起满12个月后的首个交易日起至
第一次解锁期 25%
首次授予日起24个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起满24个月后的首个交易日起至
第二次解锁期 25%
首次授予日起36个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起满36个月后的首个交易日起至
第三次解锁期 25%
首次授予日起48个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起满48个月后的首个交易日起至
第四次解锁期 25%
首次授予日起60个月内的最后一个交易日止
八、公司承诺不向激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、本激励计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。
十、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
十一、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合股票上市条件的情形。
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目录
声明......1
目录......3
第一章释义......4
第二章本激励计划的目的......5
第三章本激励计划的管理机构......6
第四章激励对象的确定依据和范围......7
一、本计划的激励对象确定依据......7
二、本计划的激励对象范围......7
三、激励对象的核实......8
第五章限制性股票激励计划具体内容......9
一、本激励计划的股票数量及来源......9
二、激励对象获授的限制性股票分配情况......9
三、有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期......10
四、限制性股票的授予价格及其确定方法......12
五、限制性股票的授予和解锁条件......13
六、限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响......15
七、限制性股票激励计划的调整方法和程序......16
第六章限制性股票授予及解锁程序......19
一、限制性股票的授予......19
二、限制性股票的解锁程序......19
第七章限制性股票的回购注销......20
第八章公司与激励对象的权利和义务......22
一、公司的权利和义务......22
二、激励对象的权利和义务......22
第九章本激励计划的变更及终止......24
一、激励对象个人情况发生变化......24
二、公司情况发生变化......25
第十章附则......26
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第一章释义
除非另有说明，以下名词或简称在本计划中具有如下含义：
公司、本公司、中天城投 指中天城投集团股份有限公司
董事会 指本公司董事会
股东大会 指本公司股东大会
指中天城投集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划
本计划、本激励计划 （草案）
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量存在
限制性股票 限制性条件的公司股票
指根据本计划获授限制性股票的人员，不含正在实施的第
激励对象 一期激励计划的人员
指根据《中华人民共和国公司法》规定，是指本公司的执
高级管理人员 行总裁、执行副总裁、财务负责人、董事会秘书
指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 交易日。
授予价格 指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期
锁定期 限
指本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性
解锁日 股票解除锁定之日
指根据本计划激励对象所获限制性股票解锁所必需满足的
解锁条件 条件
指本公司在特定条件下按照本计划相关规定向获授限制性
回购价格 股票的激励对象回购每一股限制性股票所需支付的对价
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法（试行）》
指《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项
《备忘录》 备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》
《公司章程》 指《中天城投集团股份有限公司章程》
指《中天城投集团股份有限公司第二期限制性股票激励计
《考核办法》 划考核管理办法》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
证券交易所 指深圳证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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第二章本激励计划的目的
一、进一步完善公司治理结构，健全公司的长效激励机制。
二、倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与公司管理团队之间的利益共享和约束机制。有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才、核心技术及骨干业务人员。将股东利益、公司利益和员工个人利益有效结合在一起。
三、倡导公司与个人共同持续发展的理念，促进公司长期稳定发展。
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第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大
