证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2014-39
关于股票期权与限制性股票激励计划
第一个行权/解锁期可行权/解锁的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次可行权的股票期权数量为8,090,000份，占公司总股本比例为0.63%；
本次可上市流通的限制性股票数量为2,040,000股，占公司总股本的比例为
0.16%。
2、本次股票期权行权采用自主行权模式。
3、本次行权/解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权/解锁，届
时将另行公告，敬请投资者注意。
中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权与限制性股票
激励计划（以下简称“激励计划”）第一个行权/解锁期行权/解锁的条件已满
足，公司第七届董事会第15次会议审议通过《关于股票期权与限制性股票激励
计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，公司激励计划涉及的56名激励
对象在第一个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为
8,090,000份和2,040,000股。有关事项具体如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
2013年7月17日，公司第七届董事会第4次会议审议了《公司股票期权与限
制性股票激励计划（草案）》；同日，公司第七届监事会第3次会议审议通过了
《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，并对本次激励对象名单进
行了核查。公司独立董事对《公司股票期权与限制性股票计划（草案）》发表
了明确的同意意见。
2013年7月31日《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》获中国证
券监督管理委员会备案无异议，并公告。
2013年8月16日，公司2013年第3次临时股东大会审议通过了《公司股票期
权与限制性股票激励计划（草案）》、《公司股票期权与限制性股票激励计划
考核管理办法（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权
与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
2013年8月26日召开的第七届董事会第6次会议审议通过了《关于向激励对
象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定公司授予日2013年8月26日等相关
事项。
2013年9月5日召开的第七届董事会第7次会议审议通过了《关于调整首期激
励对象名单及授予股票期权与限制性股票数量的议案》，同意公司对首次授予
限制性股票的对象名单及授予数量进行了相应调整的事项。公司独立董事关于
调整股权激励对象名单及公司股票期权与限制性股票数量的独立意见，公司监
事会审议并通过《关于调整首期激励对象名单及授予股票期权与限制性股票数
量的议案》，出具了对调整后的激励对象名单审核意见。公司首次授予的激励
对象人数由64人调整为62人，授予激励对象的权益总数由4900万份(股) 调整为
4830 万份（股）。
2013年9月26日公司股票期权与限制性股票授予登记完成，授予激励对象62
人股票期权3,504 万份、限制性股票876万股，股票期权的行权价格7.28元，限
制性股票的授予价格3.46元，限制性股票定向增发股份的上市日期2013年9月27
日。2013年9月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证
券日报》及巨潮资讯网公告了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公
告》。
二、董事会关于满足激励计划的第一个行权/解锁期行权/解锁条件的说明
行权/解锁条件 是否达到行权/解锁条件的说明
1）中天城投未发生如下任一情形 公司未发生前述情形，满足行权/解锁
（1）最近一个会计年度财务会计报告 条件。
被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为
被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形 激励对象未发生前述情形，满足行权/
（1）最近三年内被深圳证券交易所公 解锁条件
开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为
被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任
公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公
司有关规定的。
3）公司业绩考核条件 授权日前近三个会计年度（2012年度 、
本计划有效期内各年度归属于上市公 2011年度、2010年）归属于上市公司
司股东的净利润及归属于上市公司股 股东的净利润438,470,515.24元、
东的扣除非经常性损益的净利润不得 525,093,863.12元、554,765,226.76
低于授权日前三个会计年度的平均水 元，归属于上市公司股东的扣除非经常
平且不得为负； 性损益的净利润为：130,359,187.88
净资产收益率：授予日当年（T年，2013 元、326,947,965.09元、
年）加权平均净资产收益率不低于18% ； 510,451,663.72元，平均值分别是
净利润增长率：以2012年经审计扣非 506,109,868.37元、322,586,272.23
后的净利润为基数，2013年扣非后的净
