股票简称：中天城投 股票代码：000540
股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
二〇一三年七月
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声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划（草案）及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
特别提示
一、中天城投集团股份有限公司（以下简称“中天城投”或“公司”）股票
期权与限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）依据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他
有关法律、法规、部门规章、规范性文件，以及《中天城投集团股份有限公司
公司章程》制定。
二、本计划采用的激励形式为股票期权与限制性股票激励计划两部分，其
股票来源为中天城投向激励对象定向发行新股。
三、本计划拟向激励对象授予权益总计4,900万份，涉及的标的股票种类
为人民币A股普通股，约占本计划签署时公司股本总额1,278,812,292股的
3.83%。其中包括：
（一）股票期权激励计划
公司拟向激励对象授予3,920万份股票期权，约占本计划签署时公司股本
总额1,278,812,292股的3.07%。其中首次授予3,560万份股票期权，约占本
计划签署时公司股本总额1,278,812,292股的2.79%；预留360万份股票期权，
约占本激励计划签署时公司股本总额1,278,812,292股的0.28%。每份股票期
权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的
权利。
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预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见后，公司
在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、行权价格等详细内容做出充分的
信息披露后，按本计划的约定进行一次性授予。
（二）限制性股票激励计划
公司拟向激励对象授予980万份限制性股票，约占本计划签署时公司股本
总额1,278,812,292股的0.77%。其中首次授予890万份限制性股票，约占本
计划签署时公司股本总额1,278,812,292股的0.70%；预留 90万份限制性股票，
约占本激励计划签署时公司股本总额1,278,812,292股的0.07%。每份限制性
股票在满足获授条件的情况下，拥有在有效期内以获授价格获授1股公司股票
的权利。
预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见后，公司
在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的
信息披露后，按本计划的约定进行一次性授予。
四、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为7.28元，限制性股票的
授予价格为3.46元。
五、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登
记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配
股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的
调整。
六、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登
记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配
股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调
整。
七、本激励计划有效期为自首次授予之日起五年。
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八、公司承诺不向激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、公司承诺自公司披露本激励计划草案至本激励计划经股东大会审议通
过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
十、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：在中国证监会备案无异议
且经公司股东大会审议通过。
十一、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司将按相关
规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
十二、本激励计划的实施将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条
件的情形。
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目 录
声 明............................................................. 1
目 录............................................................. 4
第一章 释义 ....................................................... 6
第二章 本激励计划的目的 ........................................... 9
第三章 激励对象的确定依据和范围 .................................. 10
一、本计划的激
