证券代码：000540 证券简称：世纪中天 公告编号：临2007-052
世纪中天投资股份有限公司关于关联公司签订重大合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示：
1、贵阳云岩渔安安井片区开发建设有限公司（以下简称渔安公司）存在投资资金不能按投资计划足额到位的风险。渔安公司现注册资本为5000万元，项目投资资金主要来源于股东投资及项目融资，如上述资金不能及时到位，将会对该项目的进行产生不利影响。
2、贵州金世旗房地产开发有限公司（以下简称金世旗地产）存在不能按投资计划完成工程进度的风险。金世旗地产进行房地产开发，将经过项目立项、规划、设计、征地、拆迁、工程建设、验收、移交等诸多环节，完成上述环节的时间具有不确定性，可能对项目按计划进行造成影响。
3、金世旗地产不能顺利实现预期利润的风险。在项目建成后，金世旗地产将按合同约定进行移交，如移交工作不能如期进行，或渔安公司不能履行合同约定的支付委托酬金的义务，金世旗地产将难以实现预期利润。
有关情况：
本公司控股股东金世旗国际控股股份有限公司（以下简称金世旗控股）下属全资子公司渔安公司与金世旗地产于2007年9月3日签订《贵阳云岩渔安安井回迁安置居住小区委托开发合同》，由渔安公司委托金世旗地产对渔安安井回迁安置居住小区进行开发建设，总建筑面积约72.9万㎡，按照建安成本1800元/平方米（估算数）进行初步测算，双方委托金额约为13亿元，金世旗地产预计在2009年可实现利润约3600万元。
渔安公司、金世旗地产与本公司属同一控制人控股的关联公司，其中本公司已将收购金世旗地产100%股权作为非公开发行股票募集资金使用项目之一进行了申报（有关情况已于2007年6月14日在本公司《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》中进行了披露）。根据深交所《股票上市规则》有关规定，渔安公司委托金世旗地产进行房地产开发属于潜在的关联交易事项。
2006年11月17日，金世旗控股接受贵阳市云岩区人民政府委托，负责投资完成水东路和南明河截污沟工程建设、渔安、安井片区项目其他城市基础设施、公共配套设施建设和片区土地约9.53平方公里的一级土地开发工作，片区定位为集旅游休闲、商务会展和生态居住于一体的城市新区，由金世旗控股作为以上项目的开发主体，设立渔安公司作为以上项目的建设实施单位（有关情况已于2007年4月11日在《收购报告书》中进行了披露）。为推进以上项目顺利实施，由渔安公司编制了《贵阳云岩渔安安井片区"城中村"改造项目方案》，由于渔安公司不具备房地产开发资质，同时根据金世旗控股关于转让其所持房地产子公司（不含本公司）股权后、不再经营与本公司构成同业竞争有关业务的承诺，故由渔安公司委托金世旗地产进行房地产开发。该方案已分别经贵阳市云岩区人民政府、贵阳市人民政府原则同意实施。
《贵阳云岩渔安安井回迁安置居住小区委托开发合同》主要约定事项如下：
1、渔安公司作为委托人，委托金世旗地产对渔安安井回迁安置小区进行开发建设。
2、项目南连东山路和中天世纪新城，北接自然山体（仙鹤抱蛋），西达贵阳市栖霞景区，东至中心环东线，项目总用地约53.6公顷（合804亩）；总建筑面积约72.9万㎡（具体以规划图和相关资料为准）。
3、委托开始时间：以渔安公司取得贵阳市人民政府关于渔安安井回迁安置小区项目批复日期为准（预计2007年内开始进行）；
完成时间：自开始时间始两年时间完成本合同约定的委托事项（预计2009年度完成）。
4、双方共同委托建设造价咨询公司，对项目开发建设需要支付的全部投资成本、费用和国家规定的项目建设管理费用进行估算，经双方认可后构成本合同的投资计划。
5、渔安公司按照投资计划和投资方案，按进度分期拔付给金世旗地产相应的投资金额，以便金世旗地产开展项目开发建设工作。在项目开发建设期间，渔安公司不得要求金世旗地产垫付资金，金世旗地产也不得以垫资方式超计划开发。
6、以项目开发成本作为计算金世旗地产委托酬金的依据，在2009年项目建成投入使用后，渔安公司参照《经济适用住房管理办法》和《经济适用住房价格管理办法》，向金世旗地产支付的2%的管理费用和2%的利润作为委托酬金。
另外，由于本公司申请非公开发行股票是否获得中国证监会核准、核准非公开发行股票后能否顺利完成发行从而实现对金世旗地产100%股权的收购等均具有一定的不确定性。本公司董事会提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
世纪中天投资股份有限公司董事会
2007年9月3日
