厦门新汇通关于中天企业股份有限公司
转让清华紫光科技创新投资有限公司
11.11％股权之独立财务顾问报告
一、 释义
除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下:
中天企业:指中天企业股份有限公司
紫光创投:指清华紫光科技创新投资有限公司
内蒙饭店:指内蒙古饭店
本次股权转让:指中天企业将所持有的紫光创投11.11％股权转让于内蒙饭店
转让双方:指中天企业、内蒙饭店
深交所:指深圳证券交易所
元:指人民币元
二、绪言
受中天企业的委托,厦门市新汇通投资咨询有限公司担任本次股权转让之独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及深圳证券交易所《股票上市规则》(2000年修订本)等有关法规,本报告旨在就本次股权转让对全体股东是否公平、合理发表意见。本公司对于迄今为止所获得的一切有关文件已认真审阅并充分了解。我们认为报告所涉及的文件是真实、合法、完整的。
本公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神,发表独立的财务顾问意见,旨在对本次股权转让作出独立、客观、公正的评价,以供广大投资者及有关各方参考。此外,本公司提请本报告使用人注意,本报告不构成对中天企业的任何投资建议,对于根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本公司不承担任何责任。
三、本次股权转让的各有关当事人
1、中天企业股份有限公司
中天企业股份有限公司系由原中国房地产开发集团贵阳总公司于1994年1月8日改组以募集设立方式设立的股份有限公司。公司注册地址:贵州省贵阳市,公司法定代表人:鲁石。公司主要经营房地产开发、建筑安装、勘探设计、新产品开发、实业投资等,兼营建筑材料、五金、机电产品等批发零售业务。截止2000年6月30日,总资产60994.47万元,净资产26919.55万元,目前公司总股本为19224.20万股。随着全国房地产市场的日渐回升,今年上半年,中天企业的主营业务发展已进入了收获季节,销售收入和利润总额均有大幅增长,今年中报每股收益为0.2934元,相当于1999年全年的水平,净资产收益率达10.69％,比去年同期增长了174％。
该公司有房地产开发公司、房产交易公司、中天星园经营公司、材料公司、装饰公司、物业公司、房屋拆迁安置公司、建筑规划设计院、北海分公司、成都分公司、海口分公司、中天花园经营公司、中天房地产经营分公司、中天宅吉房地产经营分公司、中天北京小学、中天摩托车城等16个分公司;共有贵州中天药业有限公司、贵州天富文化娱乐有限责任公司、贵州中天建安装饰工程有限责任公司、贵州诚信工程建设监理有限责任公司等4个控股子公司。
2、清华紫光科技创新投资有限公司
紫光创投的主要业务是从事创业项目的风险投资,主要面向生物技术、新材料和信息产业领域的高科技项目。该公司由主发起人清华紫光股份有限公司联合其他四家公司于2000年3月共同组建,后经过增资扩股,目前公司注册资本18000万元,股东包括:清华紫光股份有限公司、四川省投资集团有限责任公司、湖北中天股份有限公司、中海(海南)海盛船务股份有限公司、北京金集浩投资有限公司、北京燕京啤酒股份有限公司、沈阳公用发展股份有限公司、中天企业股份有限公司、中钨高新材料股份有限公司,其中,中天企业出资2000万元,占紫光创投总出资额的11.11％。该公司法人代表:张本正,注册地址:北京市海淀区紫竹院路29号香格里拉饭店西翼大厦写字楼468,经营范围:项目投资管理;接受委托对企业进行管理;投资咨询;企业管理咨询;接受委托提供劳务服务;企业形象策划;信息咨询(中介除外);高新技术的开发、转让、咨询等。
3、内蒙古饭店
内蒙饭店是全民所有制的三星级宾馆。公司法定代表人:宝祥,公司注册地址:内蒙古呼和浩特市乌兰察布西路。公司注册资本:1238万,经营范围:住宿;客运出租。
4、厦门市新汇通投资咨询有限公司
厦门市新汇通投资咨询有限公司是获得中国证监会证券投资咨询从业资格认证的专业咨询机构(执业证书编号:038)。
法定代表人:赖添强
注册地址:厦门市海滨大厦
四、股权转让方案
(一)本报告就本次股权转让发表意见,是建立在下列假设的前提下:
1、中天企业、紫光创投、内蒙饭店内部基本制度、管理层无重大变化;
2、中天企业、紫光创投、内蒙饭店目前执行的税赋无重大变化;
3、中天企业、紫光创投、内蒙饭店所在地社会经济环境无重大变化;
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化;
5、社会政治形势稳定;
6、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
(二)股权转让原则:
1、“公开、公平、公正”的原则;
2、遵守有关法律、法规规定的原则;
3、与中天企业整体发展战略相适应,并有利于各利益主体的原则;
4、符合全体股东长远利益的原则;
5、社会效益.经济效益兼顾的原则。
(三)股权转让情况简介
本次中天企业转让的标的为其所持有紫光创投全部股份(11.11％股权)。根据北京天华会计师事务所出具的天华审字(2000)249号《审计报告》,截止2000年10月31日,紫光创投资产总额为21874.07万元,负债总额为3545.09万元,净资产为18328.98万元。鉴于目前中天企业投资紫光创投共2000万元,持有紫光创投11.11％的股权,同时在中天企业持有股权的经营期限内紫光创投的净资产已出现增值,经过股权转让双方协商,本次股权转让价格定为3500万元,即内蒙饭店支付3500万元现金,一次性受让中天企业持有的紫光创投2000万元出资额。本次转让后,中天企业将不再是紫光创投的股东,在紫光创投中将不再享有任何权利和义务,内蒙饭店将持有紫光创投的11.11％的股权。
付款方式为:股权转让协议生效日起3个工作日内,内蒙饭店向中天企业一次性支付转让总款项3500万元(现金),并一次性汇入中天企业的开户行。
紫光创投股东已同意本次股权转让,根据紫光创投的《公司章程》,此具有法律效力。
本次股权转让尚需中天企业股东大会通过。
五、本次股权转让的必要性与可行性
(一)必要性
1、产业升级的序幕
中天企业系贵阳市唯一的一级房地产开发企业,在贵阳市房地产企业中处于领先地位。在我国西部房地产业中占有重要地位,是贵州省房地产业的龙头企业。随着中天企业今年以来收购北京亚太东方通信网络有限公司40％股权,以及本次股权转让,预示着中天企业拉开了产业升级的序幕,即中天企业将涉足高科技风险投资。在本次股权转让中,中天企业体现了风险投资的特点,中天企业将成为房地产、风险投资两业并举的特有的上市公司。
由于中天企业主营的房地产业易受政策性因素影响的特点以及贵州省日益激烈的市场竞争,中天企业的经营风险正在加大,而业务较为集中,不利于风险的降低,涉足高科技风险投资,降低中天企业的经营风险,促进产业升级是必要的。
2、流动性的体现
随着信息通讯、网络经济的渗透,高新技术业表现出从未拥有的活跃,但其经营中的高风险却无刻不在,本次中天企业的股权转让体现了该公司对投资风险的控制,对投资流动性的控制,通过本次转让中天企业的投资流动性得以提高。
3、盈利和风险的权衡
高新技术业属高风险行业,投资高新技术业几乎成为风险投资的代名词,企业的投资行为是为了盈利,而盈利的条件是成功的退出,本次转让使得中天企业盈利1500万元,投资回报率为75％(单利),较好地完成了投资的目的,同时,本次转让后,中天企业经营的风险相应降低。
(二)可行性
1、转让双方已于2000年11月23日签署《股权转让协议》,具法律效力;
2、北京天华会计师事务所出具的天华审字(2000)249号《审计报告》;
3、紫光创投的股东已同意本次股权转让,具法律效力;
4、高朋律师事务所出具《法律意见书》,以证明本次股权转让合法、合规性;
5、本次股权转让所涉及到的会计处理符合财政部所颁布的有关准则、法规的要求,并严格按照转让的有关规定披露相关信息;
六、对本次股权转让的评价
1、本次股权转让不仅是中天企业产业升级的序幕,也充分体现了风险投资的特点,较好地实现了投资收益性以及保持了资产的流动性,我们认为:在股权转让行为中,中天企业充分考虑、维护了广大股东的权益。
2、本次股权转让是在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行,此次转让符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定,充分体现了公开、公平、公正的原则,因此我们认为本次转让对全体股东是公平、合理的。
七、提请本报告使用人注意的问题
1、本次中天企业的股权转让将减少中天企业在高科技行业的投资比例,虽然短期盈利能力提高,但如在未寻求适当的投资项目前,企业的成长性将受到影响。
2、我国证券市场目前尚处于发展过程的初级阶段,股票价格波动幅度较大,偏离投资价值的情况在所难免。投资中天企业的收益与风险并存,广大投资者应正视这种关系,进行理性投资。
八、备查文件
1、股权转让双方签署的《股权转让协议》;
2、北京天华会计师事务所出具的天华审(2000)249号《审计报告》;
3、高朋律师事务所出具的《法律意见书》;
备查地点:
厦门市新汇通投资咨询有限公司
地址:厦门市海滨大厦
电话:0592-2102431
传真:0592-2046093
联系人:王荃 冷元庆
厦门市新汇通投资咨询有限公司
2000年11月24日
