股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2021-08
债券代码：112229 债券简称：14 白药 01
债券代码：112364 债券简称：16 云白 01
云南白药集团股份有限公司
关于公司全资子公司股权划转的公告
重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
为进一步优化产业布局、组织架构、提升经营效率，充分利用海南政策、国际贸易等资源优势培育发展优势产业，进一步扩大云南在工业大麻产业领域的全球影响力，整合国内外科研力量、专家团队和产业资源，布局工业大麻全产业链，保障工业大麻业务的可持续和高质量发展，加快公司转型升级的步伐，经云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”或“公司”）充分研究，拟将云南云药有限公司（以下简称“云药公司”）股权划转至云南白药集团（海南）有限公司（下称“海南公司”），公司拟以
2020 年 11 月 30 日为基准日将公司持有的云药公司全部股权按账面净值
（417,644,158.74 元）划转至全资子公司海南公司。本次划转后，公司不再直接持有云药公司股权，变更为由海南公司直接持有云药公司 100%的股权。
公司于 2021 年 3 月 3 日以通讯表决方式召开的第九届董事会 2021 年
第一次会议，以 8 票同意、2 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司全资子公司股权划转的议案》。董事汪戎先生投了反对票，反对的理由是：“根据云南省国有股权运营管理有限公司的决定及其反对理由，其理由是：‘云药公司划转至海南公司不利于发挥云南在全国已有的工业大麻种植加工优势，不利于构建工业大麻产业链。’”董事纳鹏杰先生投了反对票，反对的理由是：“云药公司划转至海南公司不利于发挥云南在全国已有的工业大麻种植加工优势，不利于构建工业大麻产业链。”
本次云药公司股权划转属于公司内部股权调整事项，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权划转事项在《公司章程》规定的董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、本次划转相关主体的情况
（一）划转双方基本情况
1、划出方基本情况
公司名称：云南白药集团股份有限公司
主体类型：其他股份有限公司(上市)
社会统一信用代码：9153000021652214XX
住所：云南省昆明市呈贡区云南白药街 3686 号
法定代表人：王明辉
注册资本：人民币 1,277,403,317 元
成立日期：1993 年 11 月 30 日
营业期限：1993 年 11 月 30 日至长期
经营范围：化学原料药、化学药制剂、中成药、中药材、生物制品、
医疗器械、保健食品、食品、饮料、特种劳保防护用品、非家用纺织成品、日化用品、化妆品、户外用品的研制、生产及销售；橡胶膏剂、贴膏剂、消毒产品、电子和数码产品的销售；信息技术、科技及经济技术咨询服务；货物进出口；物业经营管理（凭资质证开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
云南白药不是失信被执行人。
2、划入方基本情况
公司名称：云南白药集团（海南）有限公司
主体类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
社会统一信用代码：91460000MA5TRQM6XJ
地址：海南省三亚市海棠区龙海风情小镇起步区 L4-16
法定代表人：尹品耀
注册资本：人民币 15,000 万
成立日期：2020 年 12 月 04 日
营业期限：2020-12-04 至 无固定期限
经营范围：进出口代理；技术进出口；货物进出口；旅游业务；医疗服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理；第一类医疗器械销售；企业总部管理；国内贸易代理；贸易经纪；社会经济咨询服务；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；办公服务；远程健康管理服务；第二类医疗器械销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
控股股东：云南白药集团股份有限公司
海南公司不是失信被执行人。
（二）标的公司基本情况
公司名称：云南云药有限公司
主体类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所：云南省昆明市呈贡区云南白药街 3686 号
社会统一信用代码：915300007452602295
法定代表人：尹品耀
注册资本：人民币 66,000 万
主体类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期：2002 年 12 月 09 日
营业期限：2002-12-09 至 无固定期限
经营范围：中药材、花卉种植；中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、化学原料药、生物制品、保健食品、食品、食用油、化工产品、日化品及兽药、宠物饲料、花卉的研发、生产和销售；工业大麻的研究、种植和销售、工业大麻提取物的生产、加工和销售；电子烟相关产品生产及销售；药用辅料及包装材料、医疗仪器设备及器械、植物提取物、天然香精香料、农副产品、文化用品、广告宣传用品、日用百货、设备及耗材的销售；美容服务；健康咨询服务；本企业自产产品及所需机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
云药公司不是失信被执行人。
云药公司最近二年财务报表主要数据：
（单位：万元）
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 41,703.53 41,880.84
负债总额 0.00 504.20
应收款项总额 41,670.56 41,479.20
或有事项涉及的总额 0.00 0.00
净资产 41,703.53 41,376.65
营业收入 0.00 233.24
营业利润 -137.55 -256.85
净利润 -137.47 -256.82
经活动产生的现金流量净额 11.17 334.98
（三）划转双方关系
海南公司为公司 100%控股的全资子公司。
三、本次股权划转的主要内容
（一）交易基本情况
云药公司是公司大麻产业链的组成部分，为进一步理顺公司工业大麻相关资源，优化公司在工业大麻产业链布局，根据业务开展需求调整公司组织架构，有效提升公司经营效率，公司决定对云药公司股权结构进行调整，由海南公司承接公司持有的云药公司 100%股权。
（二）定价及其他安排
本次整合属于公司合并报表范围之内全资子公司之间的内部划转调
整，公司拟以 2020 年 11 月 30 日为基准日，将云药公司的全部股权按账
面净值（417,644,158.74 元）划转至海南公司。
本次划转后，公司不再直接持有云药公司股权，变为海南公司直接持有云药公司100%的股权。按照“人随业务资产走”的原则对人员进行安置。
（三）本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法情况。
（四）划转前后的股权对比
四、交易目的和对公司的影响
为进一步扩大云南在工业大麻产业领域的全球影响力，充分将云南的原料种植优势及海南的国际贸易前沿优势相协同，公司拟进行本次划转。本次划转有利于公司更好地利用海南国际自贸港的资金、区位和产业服务平台优势，整合国内外科研力量、专家团队和产业资源，统筹公司工业大麻业务，布局工业大麻全产业链。
本次划转旨在进一步合理化公司内部业务架构，实施同类业务优化整合，有利于明晰公司各业务板块的职能权限，使公司战略布局更加清晰，提升整体管理效率，促进公司持续稳健发展。本次划转为公司与全资子公司之间的资产转移，在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司未来财务状况和经营结果不会产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
五、董事会授权
公司董事会授权海南公司董事会办理本次调整的所有事宜，包括但不限于方案细节的确定，相关协议的签署等。
六、备查文件
1.第九届董事会 2021 年第一次会议决议。
特此公告
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
2021 年 3 月 3 日
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