股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2020-32
债券代码：112229 债券简称：14 白药 01
债券代码：112364 债券简称：16 云白 01
云南白药集团股份有限公司
关于回购公司股份以实施员工激励计划的回购报告书
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价或法律法规允许的方式回购公司股份（以下简称“本次回购”），用于实施员工持股计划或股权激励计划，回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份。本次回购股份上限为1,670万股，占公司目前总股本的1.31%，回购股份下限为850万股，占公司目前总股本的0.67%，回购价格不超过人民币95元/股。按回购数量上限1,670万股、回购价格上限95元/股测算，预计回购金额不超过15.87亿元。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份的期限为自审议回购事项的股东大会审议通过本回购方案之日起不超过12个月。
2、本次回购股份事项已经公司第九届董事会2020年第三次会议和2019年度股东大会审议通过。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
3、风险提示：本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限、回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险，请投资者注意。
为促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，同时完善公
司的长效激励机制，根据《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，综合考虑公司的股价走势及财务状况，公司第九届董事会2020年第三次会议和2019年度股东大会，审议通过了《关于<回购公司股份以实施员工激励计划的方案>的议案》，公司拟使用集中竞价或法律法规允许的方式回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励计划。现将具体回购方案公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
近年来，随着生物技术、人工智能与大数据等尖端技术的发展融合，以及医药产业政策的显著变化，全球医药健康产业正面临颠覆性的变革与重构。面对前所未有的挑战，公司继续秉承“传承不泥古、创新不离宗”的创新理念和“新白药，大健康”的发展战略，在管理团队及核心骨干的不懈努力下，以优质的产品和良好的信誉赢得了市场和用户的认可，公司产业基础不断夯实，经营业绩稳步提升。考虑到由于受敏感期、市场行情等多种因素影响，公司前期未能全额完成2018第一次临时股东大会审议通过《关于<回购公司股份以实施员工持股计划的方案>的议案》的回购计划，仅实际回购3,301,001股公司股份，占公司拟回购股份数量上限2,000万股的16.51%。为进一步激发企业活力，公司拟继续实施股份回购，持续用于实施员工持股计划或股权激励计划，以吸引内外部优秀人才，建立互利共赢的长效激励与约束机制，有效将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，提升公司整体价值。
（二）本次回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合以下条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
故本次回购股份事项符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
本次回购股份方式为以集中竞价或法律法规允许的方式回购。
本次回购价格不超过人民币95元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份，本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划。
本次回购股份上限为1,670万股，占公司目前总股本的1.31%，回购股份下限为850万股，占公司目前总股本的0.67%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
按回购数量上限1,670万股、回购价格上限95元/股测算，预计回购金额不超过15.87亿元。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在此期限内回购股份数量达到1,670万股的上限数量，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司股东大会决定终止实施回购事宜，则回购期限自股东大会决议生效之日
起提前届满。
公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司在以下窗口期不得回购股票：
1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照回购股份数量上限1,670万股和下限850万股测算，假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，按照截至2020年3月20日公司股本结构测算，预计公司股权情况将发生如下变化：
单位：股
按照回购股份数量上限 1,670 万股测算
股份类型 回购前 回购后
数量 比例 数量 比例
有限售条件流通股 675,236,360 52.86% 691,936,360 54.17%
无限售条件流通股 602,166,957 47.14% 585,466,957 45.83%
总股本 1,277,403,317 100.00% 1,277,403,317 100.00%
按照回购股份数量下限 850 万股测算
股份类型 回购前 回购后
数量 比例 数量 比例
有限售条件流通股 675,236,360 52.86% 683,736,360 53.53%
无限售条件流通股 602,166,957 47.14% 593,666,957 46.47%
总股本 1,277,403,317 100.00% 1,277,403,317 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2019年12月31日，公司总资产为人民币496.58亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为人民币379.38亿元，负债总额人民币115.58亿元，公司资产负债率23.28%；2019年实现营业收入296.65亿元，归属于上市公司股东的净利润41.84亿元，公司财务状
况良好。回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益比重分别为3.20%、4.18%，占比均较小。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。
根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
目前，公司无控股股东、无实际控制人，云南省人民政府国有资产监督管理委员会与新华都实业集团股份有限公司及其一致行动人并列为上市公司第一大股东。
经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、第一大股东及其一致行动人不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截止本报告书披露日，除前期已披露的云南省国有资产监督管理委员会拟将其持有的公司321,160,222股股份（占公司股份总数的25.14%）无偿划转给其独资公司云南省国有股权运营管理有限公司持有外，公司董事、监事、高级管理人员、第一大股东及其一致行动人尚没有其他通过二级市场集中竞价、大宗交易、协议转让方式增减持公司股份的计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将及时履行公告程序。
公司其他持股5%以上的股东尚没有明确的股份减持计划，若其他持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内拟实施股份减持计划，公司将及时履行公告程序。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，回购股份应全部予以注销。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《中华人民共和国公司法》关于减资的相关决策及公告程序。
（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权
公司于2020年4月21日召开2019年度股东大会审议并同意授权公司董事会决定回购本公司股份的相关事项及由董事会授权相关人士具体办理回购本公司股份的相关事项，授权范围包括但不限于：
（1）根据法律、法规、规章、规范性文件的规定和股东大会决议，
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