云南白药集团股份有限公司董事会
关于云南白药控股有限公司
要约收购事宜致全体股东的报告书
上市公司：云南白药集团股份有限公司
上市公司住所：云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号
上市地：深圳证券交易所
股票简称：云南白药
股票代码：000538
董事会报告签署日期：二〇一七年四月十日
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：云南白药集团股份有限公司
上司公司办公地址：云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号
联系人：吴伟
邮政编码：650500
联系电话：0871-66226106
收购人：云南白药控股有限公司
收购人办公地址：云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号
联系电话：0871-66225096
独立财务顾问名称：红塔证券股份有限公司
独立财务顾问办公地址：昆明市北京路155号附1号红塔大厦2404室
联系人：许琳睿
联系电话：0871-63577128
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全
体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司关联董事王明辉、杨昌红、路红东在审议本次要约收购相关事项
时已予以回避，本公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。
目录
有关各方及联系方式......1
董事会声明......2
目 录......3
释义......5
第一节 序言......7
第二节 公司基本情况......9
一、公司概况......9
二、公司股本情况......12
三、前次募集资金的使用情况......13
第三节 利益冲突......16
一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购人的关联关系......16
二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其控制的其
他企业兼职情况......16
三、公司董事、监事、高级管理人员与本次权益变动利益冲突情况.....16
四、公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书摘要签署之日前 12
个月内持有或通过第三方持有收购人股权的情况、持有股份的数量及最近
六个月的交易情况......17
五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告
书摘要签署之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要签署前
六个月的交易情况......17
六、董事会对其他情况的说明......17
第四节 董事会建议或声明......19
一、董事会对本次要约收购的调查情况......19
二、董事会建议......31
三、独立财务顾问建议......32
第五节 重大合同和交易事项......38
第六节 其他重大事项......39
一、其他应披露信息......39
二、董事会声明......40
三、独立董事声明......41
第七节 备查文件......42
释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义:
上市公司、公司、本公司、
指 云南白药集团股份有限公司
云南白药、被收购人
《云南白药集团股份有限公司董事会关于云南白
本报告、本报告书 指 药控股有限公司要约收购事宜致全体股东的报告
书》
《要约收购报告书》 指 《云南白药集团股份有限公司要约收购报告书》
《云南白药集团股份有限公司要约收购报告书摘
《要约收购报告书摘要》 指
要》
独立财务顾问、红塔证券 指 红塔证券股份有限公司
收购人、白药控股 指 云南白药控股有限公司
新华都 指 新华都实业集团股份有限公司
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
《股权合作协议》项下的增资事项，即新华都对白
本次增资、本次交易 指 药控股进行增资从而持有白药控股50%股权的增
资事项
北京中同华资产评估有限公司云南分公司出具《云
南白药控股有限公司股东全部权益价值评估项目
《资产评估报告》 指
资产评估报告书》（中同华云南评报字（2016）第
46号）
要约价格 指 本次要约收购项下的每股要约收购价格
《云南省人民政府国有资产监督管理委员会与新
《股权合作协议》 指 华都实业集团股份有限公司关于云南白药控股有
限公司股权合作协议》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则17号》 指
第17号——要约收购报告书（2014年修订）》
深交所《上市公司要约收购业务指引（2016年修
《要约收购指引》 指
订）》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记公司、中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合
计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 序言
基于战略发展需要，云南省国资委筹划与白药控股相关的重大事项，以推进
白药控股开展混合所有制改革相关工作。在此背景下，2016年7月19日，云南白
药对外发布《云南白药集团股份有限公司重大事项停牌公告》。
2016年11月15日，北京中同华资产评估有限公司云南分公司出具的《云南白
药控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中同华云南评报
字[2016]第46号）获得云南省国资委的核准。
2016年12月16日，新华都召开2016年第二次临时股东大会审议通过新华都作
为增资方取得白药控股50%股权的事项。
2016年12月23日，白药控股混合所有制改革事项获得《云南省人民政府关于
云南白药控股有限公司混合所有制改革有关事项的批复》（云政复[2016]79号）
批复同意。
2016年12月27日，白药控股召开总裁办公会审议通过新华都作为增资方取得
白药控股50%股权的事项，并根据《云南省国资委关于云南白药控股有限公司白
药混改项目开具要约保函相关事宜的复函》（云国资规划函[2016]219号）相关安
排，由白药控股向除白药控股所持股份以外的云南白药全部无限售条件流通股发
出全面收购要约。
2016年12月28日，云南省国资委、新华都及白药控股签署了《股权合作协议》。
2016年12月30日公司公告了《要约收购报告书摘要》并复牌。
2017年2月21日，商务部反垄断局作出《不实施进一步审查通知》（商反垄初
审函[2017]第39号），同意对本次交易不实施进一步审查，从即日起可实施集中。
2017年3月23日公司公告了《要约收购报告书》、《中国国际金融股份有限
公司关于云南白药控股有限公司要约收购云南白药集团股份有限公司之财务顾
问报告》及《北京德恒（昆明）律师事务所关于<云南白药集团股份有限公司要
约收购报告书>的法律意见》
红塔证券接受公司董事会委托，担任本次要约收购的被收购人云南白药的独
立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告所需的全
部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的
真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。
董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本
着客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎
的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节 公司基本情况
一、公司概况
（一）公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码
公司名称：云南白药集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：云南白药
股票代码：000538
（二）公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式
公司注册地址：云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号
