股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2013-13
云南白药集团股份有限公司
关于公开挂牌转让持有云南白药置业有限公司
全部股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任
一、 风险提示
1、云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”或“公司”））
将通过产权交易所公开转让所持有的全资子公司云南白药置业有限公司
（以下简称“白药置业”）100%股权。
2、转让价格将按照不低于经云南省国有资产监督管理委员会（以
下简称“省国资委”）备案的评估结果的原则，合理确定挂牌底价。
3、本次转让存在不确定性，需通过本公司股东大会的批准方可实
施。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关交易审
议程序和审批权限的规定，本次转让不构成重大资产重组。
4、如本次转让由公司关联方摘牌，则公司将根据《深圳证券交易
所股票上市规则》的有关规定申请豁免按照关联交易履行相关义务。
5、本次挂牌转让成功后，公司将不再持有白药置业股权。
二、 交易概述
1、本次拟对外转让的标的资产为公司下属全资子公司白药置业
100%股权，交易完成后公司将不再持有白药置业的股权。本次转让将采
取公开挂牌交易方式征集受让方，转让价格将按照不低于经省国资委备
案的标的资产评估结果的原则，合理确定标的资产转让的挂牌底价。
标的资产评估结果已于 2013 年 3 月 25 日获得省国资委评估备案，
备案情况：净资产账面值为 1,552.44 万元，评估值 64,683.58 万元，增
值率 4,066.59%。白药置业 100%的股权由公司合法持有，权属清晰且不
存在设置质押等他项权利的情形，可以依法进行转让，无尚未了结的重
大诉讼、仲裁及对外担保等事项。
2、本次股权转让根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司
章程》、《上市公司重大资产重组管理办法》有关交易审议程序和审批
权限的规定，本次转让不构成重大资产重组， 须通过公司股东大会的批
准。
3、公司第七届董事会 2013 年第三次临时会议于 2013 年 4 月 1 日
以通讯表决方式召开，会议以 11 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通
过《关于转让全资子公司云南白药置业有限公司全部股权的议案》，本次
会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。独立董事事前
认可并对本次交易发表了独立意见。
三、交易对方的基本情况
公司采用的是在产权交易所公开挂牌转让的方式，交易受让方及交
易价格尚未确定。
四、交易标的情况
1、云南白药置业有限公司情况
名 称：云南白药置业有限公司
住 所：昆明市呈贡区云南白药街 3686 号
法定代表人：杨昌红
注册资本：壹仟万元正
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营期限：2006 年 4 月 24 日至 2016 年 4 月 24 日
经营范围： 城市建设投资；房地产开发；建筑材料、装饰材料、机
械设备销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审
批，按审批的项目和时限开展经营活动）
2、 与公司的关系
白药置业于 2006 年 4 月由公司投资组建，注册资本：人民币 1000
万元，公司出资 1000 万元，占注册资本的 100%，自成立以来未发生过
股权变更，为公司的全资子公司。白药置业 100%的股权由公司合法持有，
权属清晰且不存在设置质押等他项权利的情形，可以依法进行转让，无
尚未了结的重大诉讼、仲裁及对外担保等事项。
白药置业全面负责云南白药集团整体搬迁项目以及配套生活区“颐
明圆”项目的建设实施工作。
3、 主要财务数据（经审计）
2011 年度白药置业主要财务数据：2011 年总资产 80,395 万元，负
债总额 79,439 万元，净资产 956 万元，2011 年 1-12 月销售收入 21,455
万元，净利润-111 万元。
2012 年 1-10 月白药置业主要财务数据：2012 年 10 月总资产 74,945
万元，负债总额 73,393 万元，净资产 1,552 万元，2012 年 1-10 月销售
收入 9,729 万元，净利润 535 万元。
2012 年 1-12 月白药置业主要财务数据：2012 年总资产 73,530 万元，
负债总额 72,590 万元，净资产 940 万元，2012 年 1-12 月销售收入 9,779
万元，净利润 -16 万元。
4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对白药置业评估基准日
会计报表已进行审计，并出具了无保留意见的审计报告(信永中和专审字
第 XYZH/2012KMA1020-1 号)，该事务所具有执行证券期货相关业务资格。
（资格证书号：0100020009）。白药置业经审计后的评估基准日账面资产
及权益状况为：总资产 74,945.56 万元，总负债 73,393.12 万元，净资
产 1,552.44 万元。（内容详见审计报告）
5、公司委托具有相应资质的中介机构北京中同华资产评估有限公司
（以下简称“中同华”）按照评估程序，对白药置业全部权益在评估基准
日的市场价值进行了评估。本次评估的评估对象为白药置业的股东全部权
益，评估范围是经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的资产
和负债,包括流动资产、非流动资产、流动负债，评估基准日为 2012 年 10
月 31 日，价值类型为市场价值。评估结果如下：委估资产账面价值为
74,945.56 万元，评估值 138,076.7 万元，评估增值 63,131.14 万元，增
值率 84.24%；委估负债账面值为 73,393.12 万元，评估值为 73,393.12 万
元，无增减值变化；净资产账面值为 1,552.44 万元，评估值 64,683.58
万元，评估增值 63,131.14 万元，增值率 4,066.59%。（内容详见评估报告）
6、转让白药置业全部股权后，公司合并报表范围将不再含有置业公
司，公司没有对白药置业提供担保、委托理财，公司没有占有置业公司资
金等情形发生。
五、交易协议的主要内容
公司采用的是在产权交易所公开挂牌转让的方式，交易受让方尚未确
定。提交股东大会批准后，公司通过产权交易所公开挂牌确认受让方，
并正式签署协议或合同。
此次股权交易评估基准日为 2012 年 10 月 31 日，交易标的评估价值
为 64,683.58 万元，交易价格不得低于经省国资委备案的标的股权对应
的评估价值为原则，公司同意以中同华资产评估有限公司于 2013 年 3
月 13 日出具的中同华评报字(2013)第 71 号《云南白药集团股份有限公
司拟转让云南白药置业有限公司全部股权项目资产评估报告书》得出的
白药置业的净资产值为本次股权转让的交易价格底价，即本次交易的价
格底价为人民币 64,683.58 万元。2013 年 3 年 25 日，此次股权交易评
估价格获得省国资委同意备案。
六、涉及转让股权的其他安排
本次股权转让，不涉及员工安置事宜。
七、交易的目的和对上市公司的影响
1、目的：为进一步提高国有资产的使用效率，实现国有资产的保值
和增值，使公司深入贯彻执行“新白药 大健康”战略，更加专注主业，
为云南白药未来实现长期、健康、可持续发展奠定良好基础。
2、预计影响：若转让完成，白药置业将不再纳入公司合并报表,转让
该股权获取的收益将对公司未来业绩产生重大影响：资产总额中存货减少
约 7 亿元，货币资金增加约 6.46 亿元（以挂牌底价预计，下同）。同时投
资活动产生的现金流量增加约 6.46 亿元（处置子公司收到的现金 6.46 亿
元），公司投资收益增加约 6.36 亿元（冲减对白药置业长期股权投资 0.1
亿元）， 公司利润总额增加约 6.36 亿元。
由于该事项的不确定性，尚无法做出准确预计，上述数据均为预计数。
八、独立董事事前认可和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交
易所股票上市规则（2012 修订）》等有关法律、法规的有关规定，我们作
为独立董事，经事前认真审阅有关文件及了解交易情况后，同意将上述事
项提交董事会审议，并且我们基于独立判断立场，对公司拟转让全资子公
司白药置业全部股权发表如下独立意见：
1、本次转让根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有
关交易审议程序和审批权限的规定，本次转让不构成重大资产重组，须通
过本公司股东大会的批准。
2、本次转让将通过产权交易所公开挂牌转让，转让价格按照不低于
经省国资委备案的标的资产评估结果的原则，合理确定标的资产转让的挂
牌底价。转让有利于公司深入贯彻执行“新白药 大健康”战略，更加专
注主业，为公司未来实现长期、健康、可持续发展奠定良好基础。本次股
权转让完成后,公司合并报表范围将发生变更，白药置业将不再纳入公司
的合并报表范围。
3、董事会审议该交易事项时，我们认为交易决策程序合法有效。截
止目前，白药置业无尚未了结的重大诉讼、仲裁及对外担保事项。
4、白药置业股权转让交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》及等
法律法规的规定，不存在损害公司、其他股东及广大中小股东利的情况。
九、中介机构意见结论
云南千和律师事务所出具的《关于云南白药集团股份有限公司转让
云南白药置业有限责任公司股权事宜的法律意见书》结论意见：经本所律
师对本次股权转让各项资料和情况的适当核查和验证，截至本法律意见书
出具之日，本次股权转让的转让方具有合法主体资格，交易标的权属清晰，
股权转让作价依据评估备案，符合国家有关法律、法规和规范性文件的规
定，不存在股权转让的重大法律障碍。但交易双方仍需履行相关法定程序，
以保证本次股权转让的合法进行。
十、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事意见
3、股权股权审计报告
4、股权转让评估报告
5、股权转让法律意见书
6、云南省国资委批准复函及股权交易评估价格备案表
特此公告
