上市地点：深圳证券交易所 股票简称：广宇发展 股票代码：000537
天津广宇发展股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
报告书
（草案）
交易对方： 山东鲁能集团有限公司
住 所： 济南市市中区经三路61 号
通讯地址： 山东省济南市市中区经三路17 号鲁能中心
独立财务顾问
中信证券股份有限公司
报告书签署日期：二〇一〇年四月七日天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，并对报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其它政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定和意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存
在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其它专业顾问。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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重大事项提示
一、本次交易需提交并购重组委审核
本公司本次拟收购的标的资产交易价格合计593,274.80 万元，占广宇发展
2009 年12 月31 日经审计的合并财务会计报告期末资产总额的205.82%。依照《重
组办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组，同时，本次交易涉及发行股
份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准
后方可实施。
二、本次标的资产价值
本次交易标的资产的定价是以中企华对标的资产的评估值为交易价格，最终
定价以经国务院国资委备案的标的资产的评估值为准。中企华以2009 年11 月
30 日为评估基准日，对广宇发展本次发行股份拟收购的标的资产进行了评估，
并出具了资产评估报告。根据中企华出具中企华评报字(2010)第018 号资产评估
报告，本次拟收购的标的资产评估价值合计为593,274.80 万元，其中拟收购的重
庆鲁能34.5%股权评估值为68,275.40 万元、拟收购的宜宾鲁能65%股权评估值
为53,584.18 万元、拟收购的鲁能亘富100%股权评估值为135,926.68 万元、拟收
购的海南鲁能广大100%股权评估值为166,361.10 万元、拟收购的海南英大100%
股权评估值为53,264.01 万元、拟收购的海南三亚湾100%股权评估值为73,432.79
万元，拟收购的海南盈滨岛50%股权评估值为42,430.64 万元。
上述资产评估事项尚在履行国有资产评估备案程序。
三、发行价格和定价方式
本次非公开发行定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议的董事会决
议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前20 个交易日的公司股票交易均
价，即9.88 元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理。天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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公司董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告
日前20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20 个交易日公司股票
交易总量。
四、股份锁定承诺
鲁能集团认购的本次非公开发行的股份，自本次股份发行结束之日起三十六
个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若本次
重大资产重组申请最终未能获得中国证监会核准，则上述承诺自动失效。
五、申请豁免要约收购义务
本次交易前，鲁能集团持有本公司20.017%的股份，本次交易后，鲁能集团
持有的本公司的股份将达到63.16%，将触发要约收购义务。根据《上市公司收
购管理办法》第62 条的规定，本次发行股份购买资产属于可以向中国证监会申
请免除发出收购要约的情形，经股东大会批准，鲁能集团将向中国证监会提出豁
免要约收购申请。本次交易尚需获得中国证监会核准豁免鲁能集团因本次交易应
履行的要约收购义务。
六、关联交易
截至本报告书签署日，鲁能集团持有本公司20.017%的股份，为本公司控股
股东，公司此次向鲁能集团发行股份购买资产构成关联交易。本公司董事会会议
审议该事项时，关联董事已回避表决，并由本公司独立董事出具独立意见；公司
股东大会审议该事项时，关联股东须回避表决。
七、由于规划调整海南永庆未进入本次注入范围
由于海南盈滨岛公司下属全资子公司海南永庆的房地产开发用地的规划方
案可能发生调整，海南永庆经营前景存在重大不确定性。为保护上市公司和投资
者利益，海南盈滨岛公司与海南澄迈鲁能置业有限公司于2010 年3 月签订协议，
将其持有的海南永庆100%股权进行转让，因此海南永庆未进入本次注入资产范
围。天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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特别风险提示
一、标的资产估值风险
本次拟注入资产的评估基准日账面价值为22.33 亿元，评估值为59.33 亿元，
增值率165.72%，评估增值幅度较高，增值原因主要是目前房地产市场较为景气，
且拟注入房地产项目均为取得时间较早的处于滚动开发中的大盘开发项目，土地
取得成本较低。
但是房地产行业与宏观经济息息相关，受经济周期波动影响较大，历来是国
家宏观调控的重点。同时房地产项目开发周期长，所需资金量较大，要求开发商
具有较强的抗风险能力。因此房地产行业发展过程中仍存在众多不确定性因素。
本次标的公司主要资产—存货主要采用基于未来收益预期的方法进行评估，未来
收益的实现存在不确定性因素。提请投资者注意评估增值较大所存在的风险。
二、审批风险
本次重大资产重组相关事宜已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过。
尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易的标的资产评估结果获得国务院国资委评估备案；
2、国务院国资委关于本次重大资产重组事宜的批准；
3、广宇发展股东大会关于本次重大资产重组事宜的批准；
4、本次重大资产重组及发行股份购买资产获得中国证监会的核准，鲁能集
团的要约收购义务获得中国证监会的豁免。
本次重大资产重组能否取得上述批准或核准，以及取得批准或核准的时间，
均存在不确定性。
三、政策风险
公司所处的房地产行业与国民经济联系紧密，受到国家宏观调控政策的影响
较大。同时，我国房地产行业尚处于初级发展阶段，最近几年国内房地产行业开
发投资规模持续快速增长，出现了局部地区房地产过热的现象，社会公众及社会
舆论对于房产价格增长过快给予了较多的关注。为了国民经济更加协调健康发天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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展，国家出台了一系列的政策法规，从“税收、信贷、土地、住房供应结构、规
范房地产市场秩序”等方面对房地产市场进行宏观调控，该等政策变化会对发行
人从事的房地产项目开发和经营造成一定影响。
四、经营风险
房地产项目开发具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大、涉及部门和协
作单位多等特点，并具有较强的地域特征。从市场调研、投资决策、土地获取、
市场定位、项目策划、规划设计、建材采购、建设施工、销售策划、广告推广，
到销售服务和物业管理等整个过程中，涉及规划设计单位、建筑施工单位、广告
公司、建材供应商、物业管理等多家合作单位。并且，房地产项目开发受到国土
资源、规划、城建、环保、交通、人防、园林等多个政府部门的监管。以上因素
使得房地产公司对开发工程的进度、质量、投资、营销控制的难度较大，一旦某
个环节出现问题，就会对整个项目开发产生影响，从而导致房地产公司营业成本
增加、收益降低甚至出现亏损。
五、部分标的资产亏损风险
目前部分标的资产处于亏损状态，这主要是受到项目公司项目开发的周期性
影响，如果项目公司所开发的项目尚未达到收入确认条件或者即使达到收入确认
条件但产生的收入规模较少则项目公司会发生亏损，随着各项目逐渐开发完毕并
达到收入确认条件，项目的盈利能力将会有逐步体现。
六、部分土地未取得土地使用权证风险
目前公司仍有部分土地尚未取得土地使用权证，目前正在办理之中。主要原
因可以分为两类，一类是由于公司刚刚签订了土地出让合同，公司已经全额交纳
了土地出让金，正在履行正常的土地使用权证办理手续；另一类是由于拆迁尚未
完成，公司将按当地土地管理部门的要求按期支付土地出让金取得相应证照。
七、控股股东控制风险
本次重组前，鲁能集团持有公司102,632,930 股股份，占公司总股本的
20.017%，是公司的控股股东。本次重组完成后，鲁能集团的持股比例将大幅上
升，持股比例将高于50%。鲁能集团可能利用其绝对控股地位，通过行使表决权天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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的方式决定或影响公司的重大决策事项。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”、
“同业竞争与关联交易”、“财务会计信息”等有关章节的内容。天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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目 录
释 义........................................................... 10
第一节 交易概述.................................................. 12
一、本次交易的背景和目的.................................................................................................12
