证券代码：000536 证券简称：华映科技 公告编号：2017-026
华映科技（集团）股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
1、华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）根据经营发展需要，为更好地整合公司资源，提高运营效率，降低管理成本，拟对全资子公司福建华映显示科技有限公司（以下简称“福建华显”）实施吸收合并，吸收合并完成后，福建华显主体资格依法予以注销。
2、2017年3月20日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过
《关于吸收合并全资子公司的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
3、本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次吸收合并尚需获得股东大会批准。
二、合并方基本情况
名称：华映科技（集团）股份有限公司
统一社会信用代码：913500001581472218
类型：股份有限公司（中外合资、上市）
住所：福州市马尾区儒江西路6号1#楼第三、四层
法定代表人：刘治军
注册资本：人民币1,728,770,502元
经营范围：从事新型平板显示器件、液晶显示屏、模组及零部件的研发、设计、生产、销售和售后服务。（销售限于自产产品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2016年 12月 31 日，公司经审计合并资产总额为人民币
18,943,578,419.40 元，合并负债总额为人民币5,854,021,005.76 元，
合并归属于母公司所有者权益为人民币12,952,883,239.66元；经审计母
公司资产总额为人民币 15,138,761,926.89元，负债总额为人民币
2,128,788,881.65元，所有者权益（或股东权益）合计为人民币
13,009,973,045.24元；2016年度公司实现合并营业总收入人民币
4,435,992,658.06元，合并归属于母公司所有者的净利润人民币
395,669,654.38 元，母公司实现营业收入人民币71,899.98 元，净利润
人民币36,814,828.61元。
三、被合并方基本情况
名称：福建华映显示科技有限公司
统一社会信用代码：913501057573886845
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：福州市马尾科技园区77号地（自贸试验区内）
法定代表人：刘治军
注册资本：人民币248,301,300元
经营范围：从事新型平板显示器件、液晶显示屏、模组及零部件的研发、设计、生产、销售和售后服务；模具制造；电子和电工机械专用设备制造；医疗仪器设备及器械制造；输配电及控制设备制造；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至 2016年 12月 31 日，福建华显经审计资产总额为人民币1,310,620,861.59元，负债总额为人民币773,018,219.99元，净资产为人民币 537,602,641.60 元；2016 年度福建华显实现营业收入人民币589,829,971.16元，净利润人民币32,294,417.87元。
四、吸收合并的方式、范围及相关安排
1、吸收合并的方式：公司通过整体吸收合并方式合并福建华显全部资产、负债、业务和人员。本次吸收合并完成后，公司作为合并方存续经营，福建华显作为被合并方，其独立法人资格将予以注销。本次吸收合并不涉及公司的注册资本及法定代表人变更；吸收合并前公司的注册资本为人民币1,728,770,502元，福建华显的注册资本为人民币248,301,300元；吸收合并后公司继续存续，注册资本保持不变（仍为人民币1,728,770,502元），福建华显将注销；吸收合并前后公司法定代表人均为董事长刘治军先生。本次吸收合并不影响公司模组业务的实质性经营活动，亦不涉及股份支付事宜。待公司合并福建华显全部资产及业务后，公司将依据需求办理注册地址（住所）及营业范围变更等事宜，并提交相关决策机构审议。
2、合并范围：福建华显所有资产、负债、权益将由公司享有或承担，福建华显的业务和全部人员将由公司承接或吸收，合并双方的债权债务均由合并后存续的公司承继。
3、合并双方签署吸收合并协议，并依法定程序办理相关手续。
4、本次吸收合并基准日为2017年6月30日。
5、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
6、合并双方将积极合作，共同完成将福建华显的所有资产转移等相关事宜，并办理权属变更、工商变更登记等手续。
7、合并双方履行法律法规或者监管要求的其他程序。
8、公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责办理上述手续或程序。
五、本次吸收合并目的及对上市公司的影响
1、本次吸收合并有利于整合公司的资产、业务、人力、财务等各项资源，优化管理结构，提高运营效率，降低管理成本，符合公司的发展战略。本次吸收合并不会对本公司的正常经营、财务状况及盈利水平产生实质性影响。
2、福建华显作为公司全资子公司，其财务报表已经纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生影响，也不会损害股东特别是中小股东的利益。
六、审议意见
公司第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第十三次会议分别审议并通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，独立董事发表了同意意见。公司将按照有关规定及时披露该事项的进展。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第二十四次会议决议
2、公司第七届监事会第十三次会议决议
3、独立董事意见
特此公告
华映科技（集团）股份有限公司 董事会
2017年3月20日
