湖北七君律师事务所关于猴王股份有限公司资产置换的法律意见书
猴王股份有限公司：
湖北七君律师事务所(以下简称本所)接受猴王股份有限公司(以下简称猴王公司)的委托，作为猴王公司与宜昌市夷陵国有资产经营公司(以下简称夷陵国资公司)进行资产置换(以下简称本次资产置换)的专项法律顾问。依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》(以下简称《通知》)、《深圳证券交易所上市规则》(以下简称《上市规则》的有关规定，为本次资产置换出具法律意见书。
本所特作如下声明：
1、猴王公司与夷陵国资公司保证已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、准确的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假和误导，其中的副本或复印件与正本或原件相一致。
2、本所律师仅就本次资产置换有关的重大法律问题发表意见，并不对会计审计、资产评估等事项发表意见。
3、本法律意见书仅作为对本次资产置换方案出具的律师专业意见并供猴王公司向中国证监会、深圳证券交易所报送本次资产置换备案材料使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据猴王公司与夷陵国资公司提供的本次资产置换的相关材料，基于对法律、法规的理解，并按照律师行业公认的职业道德规范，本着勤勉尽职之精神，对本次资产置换方案的合法性进行了认证，现发表法律意见如下：
一、本次资产置换双方的主体资格
1、猴王公司系经湖北省经济体制改革委员会、湖北省计委、湖北省财政厅于1992年8月8日以鄂政(1992)8号文批准，经湖北省工商行政管理局登记注册的股份有限公司，注册资本3.02723亿元人民币。1993年9月29日经中国证监会以证监发审字(1993)75号文批准，发行了3000万社会公众股股票，并于1993年11月3日在深圳交易所上市交易。
经审查，猴王公司目前依法有效存续，未发现有法律、法规及《公司章程》规定导致需要终止的情况，猴王公司具有本次资产置换的合法主体资格。
2、夷陵国资公司系经宜昌市人民政府宜府发(1999)45号文批准设立，并经宜昌市工商行政管理登记注册，从事资本经营、投资运作和产权经营的国有独资公司，注册资本25亿元人民币，具有本次资产置换的合法主体资格。
二、本次资产置换的标的
根据本次资产置换的方案，猴王公司拟将其享有的对猴王集团公司的债权20，540.93万元人民币转让给夷陵国资公司，夷陵国资公司以经评估的同等价值的土地、房屋交换。
猴王公司拟转让的债权为20，540.93万元，超过其截止2000年6月30日披露的中期财务报告的净资产的50％，属于《通知》中规定的重大或出售资产的行为。猴王公司应就本次资产置换按照《通知》及《上市规则》的要求履行信息披露义务，并向监管部门报送备案材料。
1、猴王公司拟置出的资产
猴王公司本次拟置出的资产为其享有对猴王集团公司的20，540.93万元债权，该债权已经债务人猴王集团公司确认。
2、夷陵国资公司拟置入的资产
夷陵国资公司拟以价值20，540.93万元的土地使用权、房产受让猴王公司对猴王集团公司享有的债权，并分三次办理产权交割手续。夷陵国资公司承诺其交付给猴王公司的资产无抵押、质押及权属争议纠纷。
三、资产置换的协议
本次资产置换属关联交易。猴王公司与夷陵国资公司于2001年4月3日订立了《债权转让协议》(以下简称《协议》)。
经审查，《协议》对本次资产置换的标的、价款、交割等内容作了明确约定。由于猴王公司的债务人猴王集团公司已宣告破产，猴王公司所享有债权的实现处于不确定的状态，猴王公司转让该债权后，夷陵国资公司以同等价值的房地产置入猴王公司，改善了猴王公司的资产质量，维护了中小股东的利益。《协议》内容没有违反现行的法律法规。待猴王公司股东大会批准后，《协议》即成为对交易双方有约束力的法律文件。
因本次资产置换属关联交易，根据猴王公司《公司章程》及《上市规则》的规定，猴王公司董事会在审议本次资产置换事宜时，关联董事回避表决。在猴王公司股东大会审议本次资产置换事宜时，关联股东应履行回避表决。本所律师将就股东大会的合法性另行发表法律意见。
四、本次资产置换后的上市资格
本次资产置换完成后，除改善了猴王公司的资产质量外，对猴王公司的股本总额、股权结构均不发生变化，不构成对猴王公司上市资格的实质性影响。
五、本次资产置换的信息披露
在现阶段，本次资产置换的主要文件有：
1、猴王公司董事会决议及关联交易公告；
2、猴王公司监事会对董事会履行诚信义务情况发表的监督意见；
3、本所为猴王公司本次资产置换出具的法律意见书。
上述之外，根据猴王公司提供的材料，未发现存在涉及本次资产置换应披露的其他合同、协议或安排。
据此，本所律师认为，本次资产置换符合《公司法》、《证券法》、《通知》、《上市规则》等有关法律、法规及规章的规定，交易行为合法有效。在猴王公司履行必要的法律程序后，将可以进入本次资产置换的实施阶段。
本法律意见书正本一式三份。
经办律师事务所 经办律师 肖邦华
湖北七君律师事务所
二00一年四月十九日
