证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2018－078
万泽实业股份有限公司
关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：万泽股份，证券代码：000534）自2018年1月26日开市起停牌，并于2018年3月21日披露了《万泽实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等公告文件，后因筹划其他重大资产重组事项，公司拟收购上海一郎合金材料有限公司部分股权并增资获得控制权（以下简称“本次资产购买事项”），公司股票申请继续停牌，并于3月22日披露了《关于筹划其他重大资产重组事项继续停牌公告》（公告编号：2018-022）。公司原计划争取在2018年 5月26日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但由于尽职调查及审计评估工作进度等原因，公司无法在上述期限内披露重组预案或草案。
同时，为了落实战略转型规划中的彻底退出房地产行业的既定目标，以优质资产良好的盈利能力及现金流扶持高温合金业务进一步发展，并确保转型期内上市公司的持续经营能力，保护中小股东利益，公司近期与大股东万泽集团有限公司（以下简称“万泽集团”）开展协商论证，双方拟进行资产置换（以下简称“本次资产置换事项”）。拟置出标的资产为公司持有的常州万泽天海置业有限公司（以下简称“常州万泽天海”）50%股权、常州万泽置地房产开发有限公司（以下简称“常州万泽置地”）10%股权以及西安新鸿业投资发展有限公司（以下简称“西安新鸿业”）10%股权，拟置入标的资产为万泽集团直接及间接持有的内蒙古双奇药业股份有限公司（以下简称“内蒙双奇”）的控股股权。经公司估算，本次资产置换事项构成重大资产重组，并将导致公司主营业务发生变化。目前，本次重大资产置换事项正在筹划中，具体方案尚未确定。
根据公司对股票停牌期限作出的承诺，经公司申请，公司股票拟于2018
年5月25日开市起复牌。复牌后，公司将继续推进上述重大资产重组事项，
同时公司提请投资者仔细阅读本公告披露的相关风险因素，注意投资风险。
一、本次筹划的重大资产购买事项基本情况
1、本次交易的主要背景及目的
（1）落实转型规划，加快推进高温合金业务
公司于2014 年开始进军先进高温合金材料及构件领域，于 2015年 3
月发布了《战略转型规划》，2016年 4 月发布了《战略转型规划（修订版）》，
进一步明确上市公司选择“高温合金的研发、生产及销售”这一高端制造业作为上市公司今后重点战略发展方向，未来将逐步退出房地产业务。
经过三年多的发展，公司已逐步介入先进高温合金材料与构件领域，成功建立了超高纯度高温合金熔炼核心技术体系，建立了从母合金、粉末冶金制粉到高温合金构件的完整研发体系。公司在深圳和长沙分别建立了研发和工程中心，在深汕特别合作区和上海奉贤区建立实施项目产业化基地。
目前，公司控股设立的万泽中南研究院研发团队已完成高温合金母合金、高温合金粉末、精密铸造叶片的中试，实现了从研发到小量中试、放量中试再到小规模量产的完整制备能力。近期，万泽中南研究院申报的涡轮盘项目已通过项目评估。公司下属子公司深圳市万泽航空科技有限责任公司（以下简称“万泽航空”）目前已取得全部军工四证认证。万泽航空已在高纯度的高温合金母合金、高成品率的薄壁气冷涡轮叶片以及高性能的粉末冶金涡轮盘领域建立起核心技术体系。长沙精密铸造工程中心拥有完整的高温合金叶片精密铸造生产线和检测设备，已建立涡轮叶片的精密铸造工艺体系。
（2）收购优质高温合金相关资产，加快高温合金产业布局
在持续推进公司高温合金业务发展的同时，公司也在积极寻找适合的高温合金相关企业标的。上海一郎合金材料有限公司（以下简称“上海一郎”）主要从事镍基高温合金材料及制品生产，通过收购上海一郎部分股权并增资获得控股权，将在高温合金产业布局上与公司目前发展的高温合金业务产生较好的协同效应，有利于加快将公司高温合金技术优势转化为产业优势，提高公司的核心竞争力。
2、标的资产情况
本次重组的标的资产为上海一郎合金材料有限公司，上海一郎主要从事镍基高温合金材料及制品生产，产品应用于石油、化工、航空、装备制造等行业，具备高温合金熔炼、铸造、轧管技术与工艺。基本情况如下：（1）名称：上海一郎合金材料有限公司
（2）注册资本：5,000万元人民币
（3）统一社会信用代码：91310116585219461D
（4）法定代表人：王芳敏
（5）注册地址：上海市金山区枫泾镇兴豪路89号2-3幢
（6）企业类型：有限责任公司
（7）设立时间：2011年10月31日
（8）主要股东：王晓芳、王芳敏、王卿、王清芳各持有上海一郎25%
股权。王晓芳、王芳敏、王卿、王清芳为兄妹关系，构成一致行动人，对上海一郎进行控制。
（9）经营范围：合金材料（高温合金、耐蚀合金、精密合金、镍铜合金、镍基及镍合金）生产、加工、批发、零售，不锈钢制品批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（10）主要财务指标
单位：万元
项目 2017年12月31日（未经审计）
总资产 22,189.32
总负债 12,380.64
净资产 9,808.68
项目 2017年1月至12月（未经审计）
营业收入 15,138.72
利润总额 2,001.30
净利润 1,906.99
3、标的资产所属行业的基本情况
高温合金行业归属于特种合金钢材行业，是特钢领域中最为高端的产品之一。20世纪90年代以来，随着航空航天、能源、石化工业的迅速发展，高温合金材料也在不断发展和更新迭代。国内外相关部门预测，高温合金在未来20年，仍将是航空和航天发动机、地面燃气轮机以及电力、石化等工业部门中热端部件的主体材料。
4、主要交易对方
本次重组的交易对方为上海一郎合金材料有限公司现有股东王晓芳、王芳敏、王卿、王清芳，合计持有上海一郎100%股权。
上述交易对方主要情况如下：
（1）王晓芳，住所位于上海市金山区，未列入全国失信被执行人名单。
（2）王芳敏，住所位于上海市金山区，就职于上海一郎合金材料有限公司，未列入全国失信被执行人名单。
（3）王卿，住所位于上海市金山区，未列入全国失信被执行人名单。
（4）王清芳，住所位于上海市金山区，就职于上海一郎合金材料有限公司，未列入全国失信被执行人名单。
上述交易对方与本公司和控股股东万泽集团有限公司不存在关联关
系，与公司其他前二至十名股东的关系未能核实。本次股权转让事项不构成关联交易。
5、交易方式
本次交易为公司拟收购交易对方所持有的上海一郎合金材料有限公司部分股权并向其增资并获得控制权。本次股权转让以现金方式进行支付。
最终收购股权及现金增资方案由交易双方协商确定。
6、与交易对方的沟通、协商情况
目前尽职调查等相关工作尚在进行中，公司正在积极与交易对方进一步沟通、协商，争取尽早确定具体交易方案。截至本公告披露日，公司与交易对方签订了重组意向协议，重组正式协议尚未签署。本次交易涉及利润承诺及业绩补偿，具体方案尚未确定。
7、重组意向协议的主要内容
意向性协议主要内容包括：公司通过现金的方式收购上海一郎部分股权及其所包含的全部股东权益，公司在收购上海一郎部分股权之后现金增资并获得控制权，交易对方将配合公司实现上述股权转让及增资。最终收购股权及现金增资方案由交易双方协商确定。乙方将聘请具有证券从业资格的中介机构对上海一郎进行审计、评估。上述股权转让价格将参考由资产评估师出具的资产评估报告（评估基准日为【2017年12月31日】），最终股权转让价格由交易双方在评估结果的基础上协商确定。
本次重组方案尚未最终确定，未来可能会根据尽职调查情况及与交易对方的商洽情况进行相应调整，具体交易方案以经公司董事会会议审议并公告的预案或者报告书为准。
8、本次重组涉及的中介机构
公司已聘请华创证券有限责任公司为本次重大资产重组的独立财务顾问，并拟聘请立信会计师事务所、广东信达律师事务所、银信资产评估有限公司为公司提供审计、法律、评估服务。目前，本次重大资产重组涉及的尽职调查及相关工作尚未完成，相关中介的各项工作正在推进中。
9、本次交易涉及的有权部门事前审批情况
本次交易尚需履行审批或备案的有关部门包括但不限于：公司董事会、股东大会审议通过本次重组事项等。
二、本次筹划的重大资产置换事项基本情况
1、本次交易的主要背景及目的
（1）落实公司转型规划中彻底退出房地产行业的既定目标
公司于2014 年开始进军先进高温合金材料及构件领域，于 2015年 3
月发布了《战略转型规划》，2016年 4 月发布了《战略转型规划（修订版）》，
进一步明确上市公司选择“高温合金的研发、生产及销售”这一高端制造业作为上市公司今后重点战略发展方向，未来将逐步退出房地产业务。两年多来，公司已逐步剥离不确定性较高的房地产项目，为确保顺利转型，公司拟于2018年尽快剥离全部房地产资产。
（2）通过资产置换助推高温合金业务加速发展，并解决公司转型过程中短期盈利能力的问题
自转型高温合金业务以来，公司已成功在高纯度的高温合金母合金、高成品率的薄壁气冷涡轮叶片以及高性能的粉末冶金涡轮盘领域建立起核心技术体系。
高温合金产业属于资金密集型及技术密集型行业，需要一定时间培育。
公司高温合金产业化项目正在有序推进中，短期内收入规模较小。在此过程中，需要公司持续加大投入以加快产业化进程。通过收购控股股东持有的能稳定盈利并拥有良好经营性现金流的医药资产，有利于公司助推高温合金业务加速发展，并解决公司转型过程中短期盈利能力的问题，保持持续经营能力。
内蒙双奇成立三十多年来一直专注
