浙江省舟山市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2019）浙09 民初133 号之一
原告：舟山翰晟携创实业有限公司，住所地浙江省舟山市普陀区东港街道海洲路721 号永跃大厦17 楼(自贸试验区内）。
法定代表人：张伟雄，执行董事。
委托诉讼代理人：顾文俊，北京观韬中茂（南京）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张金玉，北京观韬中茂（南京）律师事务所律师。
被告：传化集团有限公司采购分公司，住所地浙江省杭州市萧山区宁围街道宁新村。
负责人：吴建华。
委托诉讼代理人：王欣，浙江天册律师事务所律师。
委托诉讼代理人：胡明远，浙江天册律师事务所律师。
被告：传化集团有限公司，住所地浙江省杭州萧山宁围街道。
法定代表人：徐冠巨，董事长。
委托诉讼代理人：王欣，浙江天册律师事务所律师。
委托诉讼代理人：胡明远，浙江天册律师事务所律师。
原告舟山翰晟携创实业有限公司（以下简称翰晟携创公司）
与被告传化集团有限公司采购分公司（以下简称传化采购分公司）、传化集团有限公司（以下简称传化集团）买卖合同纠纷一案，本院于2019 年9 月19 日立案。被告传化集团在提交答辩状期间提出管辖权异议，本院于2019 年12 月2 日裁定予以驳回，上诉后被驳回。2020 年7 月7 日，本院依法公开开庭审理了本案，原告翰晟携创公司的委托诉讼代理人顾文俊、张金玉，被告传化采购分公司、传化集团的共同委托诉讼代理人王欣、胡明远到庭参加诉讼。本案经本院院长批准延长审理期限六个月，现已审理终结。
原告翰晟携创公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除原告与被告传化采购分公司签订的合同号分别为GX-20180509-7-HSLH-CHCG、GX-20180514-17-HSLH-CHCG《购销合同》；2.判令两被告共同向原告返还货款210901920 元及利息（以中国人民银行同期贷款利率为标准，自2018 年9 月1 日起计算至实际支付之日止）；3.判令两被告共同向原告支付违约金51227132 元；4.本案诉讼费用由两被告共同承担。庭审中，原告明确解除的合同包括相应的《变更协议》，并将诉讼请求第二项的利息计算标准变更为以中国人民银行同期贷款利率为标准，自2018 年9 月1 日起计算至2019 年8 月19 日止，以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准，自2019 年8 月20 日起计算至实际支付之日止。事实
与理由：2018 年 5 月 9 日，原告和被告传化采购分公司签订
GX-20180509-7-HSLH-CHCG《购销合同》，约定原告向传化采购分
公司购买22200 吨PTA（精对苯二甲酸），含税单价5633 元/吨，
合同总金额 125165260 元；2018 年 5 月 14 日，双方另签订
GX-20180514-17-HSLH-CHCG《购销合同》，约定购买22550 吨PTA，含税单价5808 元/吨，合同总金额130970400 元。两份《购销合同》均约定：先款后货，允许分批交割分批付款；原告需于2018年6 月29 日前付清全额货款，传化采购分公司于2018 年6 月29日前交货；任何一方违反合同约定，应按照合同货款总额的20%向守约方支付违约金，并赔偿因此给守约方造成的一切损失。2018年6 月20 日，双方约定将两份《购销合同》的付款和交货时间均变更为2018 年8 月31 日前。上述合同签订后，原告于2018
年 6 月 5 日、6 月 7 日和 7 月 6 日支付货款 109029600 元，于
2018 年6 月4 日、6 月5 日支付货款130970400 元，但至今传化
采购分公司未交付 2018 年 5 月 9 日《购销合同》项下货物，
2018 年5 月14 日《购销合同》项下仅交付5010 吨货物，尚余17540 吨货物未能交付。传化采购分公司已构成根本违约，传化采购分公司系传化集团的分支机构，两被告依法应共同承担责任，原告遂诉至法院。
被告传化采购分公司、传化集团共同答辩称：案涉买卖合同只是走款走单的通道，对所谓货款只能按原告指示转付，而且走单不走货，因而不符合合同法第130 条规定的买卖合同特征，双方之间并不存在实质上的买卖合同关系。根据民法总则第143 条、第146 条第1 款的规定，案涉合同系当事人以虚假的意思表示实
施的民事法律行为，因而无效，原告在此情形下主张解除合同、退还货款及承担违约责任，无请求权基础，应予驳回。本案的事实是被告加入原告及其指定和控制的国商投控股有限公司（以下简称国商投公司）之间的业务中，仅仅是为了贸易流量，并非真实的买卖交易买进卖出货物，被告不承担实质上的付款和交货义务，仅作为通道配合走款走单，不承担买卖合同责任，也不享有买方或卖方的权利。所谓“已履行部分”，也是走单不走货，且货权单据流转闭环，并无实际货物交付，也无实际货权转移，而被告已按原告要求配合完成了走款走单义务。原告与被告签订购销合同的目的一方面是利用流量贸易为国商投公司做贸易量，另一方面是以流量贸易的形式利用被告在其中的通道角色向草根系企业杭州寰亚进出口有限公司（以下简称寰亚公司）输送资金。根据民法总则第146 条第2 款的规定，“以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理”，故就案涉资金，原告应基于与寰亚公司的法律关系另寻法律途径解决。综上，请求驳回原告的全部诉讼请求。
原告翰晟携创公司为支持自己的诉讼请求，向本院提交了如下证据材料：
1.编号GX-20180509-7-HSLH-CHCG 的《购销合同》1 份；
2.《变更协议》1 份；
3.付款凭证4 份；
证据1-3，拟证明2018 年5 月9 日，原告和传化采购分公司
签订《购销合同》，约定原告向传化采购分公司购买 22220 吨PTA，合同总金额125165260 元，货款结算方式为先款后货，允许
分批交割分批付款，后变更为 2018 年 8 月 31 日前交付货物。
2018 年6 月5 日至7 月6 日，原告累计向传化采购分公司支付货
款109029600 元，但传化采购分公司未交付该《购销合同》项下货物。
4.编号GX-20180514-17-HSLH-CHCG 的《购销合同》1 份；
5.《变更协议》1 份；
6.付款凭证6 份；
证据4-6，拟证明2018 年5 月14 日，原告和传化采购分公
司签订《购销合同》,约定原告向传化采购分公司购买22550 吨PTA，合同总金额130970400 元。货款结算方式为先款后货，允许分批交割分批付款，后变更为2018 年8 月31 日交付货物。2018
年 6 月 4 日、5 日，原告累计向传化采购分公司支付货款
130970400 元，即该份合同项下的货款已经付清。
7. 编号为 WXGST180627-4、WXGST180627-9《货权转移证明》；
8.发票4 份；
证据 7-8，拟证明传化采购分公司仅向原告交付了GX-20180514-17-HSLH-CHCG 的《购销合同》项下22550 吨货物中的5010 吨货物。
9.《对账函》，拟证明被告认可欠原告210901920 元货物的事
实。
被告传化采购分公司、传化集团质证后认为，对证据1-2、4-5形式真实性认可，但合同和协议不能证明双方之间存在买卖合同关系，原告并非实际向被告购买PTA，被告实际也不享有和承担买卖合同项下作为买方和卖方的权利义务，双方不存在实际的货物交割，也无需进行真实的货物交割；对证据3、6 的真实性没有异议，但不能证明原告向被告支付货款，实为原告以被告为通道向其指定的主体转付资金；对证据7 的形式真实性没有异议，但并非真实的货权转移，而是走单不走货，以形式上的货权单据来配合双方非真实的贸易关系，走单的目的是为了与资金转付相对应，从而使得通道方账面平衡，原告所谓的交付了货物并未实际交付，也无需实际交付；对证据8 的形式真实性没有异议，但发票是基于双方非真实的买卖合同关系，并不能证明原被告之间实际货物交付情况；对证据9 的形式真实性无异议，但该对账函不能证明欠付货款，是基于虚假的买卖合同做的账面反映，对账函上载明一个货款，也反映双方虚假的交易，如果是按照合同，应当是欠货物，而非货款，并不能说明双方买卖合同下的债权债务关系。
被告传化采购分公司、传化集团为支持自己的答辩，向本院提交了如下证据材料：
1. 原告与被告传化采购分公司之间2018 年5 月9 日、5 月
14 日的《购销合同》及对应《变更协议》各2 份，浙江传化工贸
有限公司（以下简称传化工贸公司）与国商投公司的《购销合同》及对应《变更协议》各2 份，拟证明上下游《购销合同》和延期交货的《变更协议》均由原告统一安排，统一制作，同时签订；上下游合同格式版本相同，内容相互对应；一并签订的目的是原告控制国商投公司，利用被告作为资金通道与草根系企业进行资金融通。
2. 被告传化采购分公司从原告处收款的银行业务回单10 份，及对应的传化工贸公司付款国商投公司的银行业务回单10 份，拟证明资金根据原告的安排，从原告转至被告传化采购分公司后，立即等额由传化工贸公司转付给国商投公司，被告作为原告融出资金的通道，完成了全额资金转付义务。
3.2018 年6 月27 日，原告向万向资源有限公司（以下简称
万向公司）供货5010 吨的《购销合同》及对应的万向公司与国商投公司之间的《购销合同》，国商投公司向万向公司付款及万向公
司向原告付款的银行电子回单各 2 份，以及 2018 年 7 月 9 日
“已交付5010 吨货物”的相应《货权转移证明》10 份（编号为WXGST180627-1、2、3、4、5、6、7、8、9、10），拟证明贸易链条上的主体、合同文本及其签订、款项支付等均系由原告统一安排。万向公司这个环节，资金也不停留，在原告控制的国商投公司与原告之间等额流转，从而实现原告的资金回流。原告自认被告已履行5010 吨货物的来源就是原告，并按原告的安排流转。交货手续由原告统一安排，货权从万向公司转至国商投公司，再转
至传化工贸公司，再转至传化采购分公司，再转至原告，原告再将其归还万向公司，形成一个与相应资金流转反向的货转闭环。整个闭环上的《货权转移证明》统一制单，连续编号后，原告统一安排各单位盖章，各个环节在同一天盖章，同一天完成货物的闭环流转。案涉交易实为原告与草根系企业的融资安排，被告仅为原告融出资金的通道，只有资金转付义务，并无实际交货义务，货权流转系为资金流转平账，非实际交货。
4.国商投公司出具的《情况说明函》1 份，拟证明被告已将全部资金转付给国商投公司，作为原告融出资金的通道，完成了全额资金转付义务，国商投公司按照原告指示将资金转付给原告指定的上游（实为用资人），国商投公司除转了5010 吨货权外，未向被告交货，被告与国商投公司之间的合同签署、货权转移、货款收取及其他交易指令的下达，均是依据原告及其负责人陈环的指示操作。
5.《专项审计报告》1 份，拟证明国商投公司和本案当事人上下游之间的交易有关，审计报告显示国商投公司账面预付寰亚公司的余额 6 亿余元，账面预收传化集团（含关联公司）210911940 元即为本案，账面预收万向公司（含关联公司）97045530 元，国商投公司预收款和预付款两个金额是对应的，与本案中的金额也能够对应。
6.陈环的讯问笔录3 份、杨晨炜笔录1 份、金钟栲笔录2 份，
周彩萍、陈佳、李俊、金文霞、王春艳笔录各1 份，拟证明陈环
是原告的法定代表人，金钟栲是其亲戚，也是草根投资的实际控制人，陈环在2018 年12 月29 日笔录中详细讲了案涉PTA 贸易过程，即金钟栲的草根系平台向其融资，双方进行资金拆借，原告不能直接出借资金
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