证券代码：000531 证券简称：穗恒运 A 公告编号：2022—046
广州恒运企业集团股份有限公司
关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议
暨本次非公开发行涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年
7 月 5 日召开第九届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于
与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉
及关联交易的议案》，董事会审议上述议案时关联董事许鸿生先生、
肖立先生、朱晓文先生、刘贻俊先生、杨珂女士回避表决，独立
董事对相关议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
公司本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”、“本次非
公开发行”）尚需取得有权国资审批单位批准、公司股东大会以及
中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行 A 股股
票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的
时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易情况
公司拟向包括控股股东广州高新区现代能源集团有限公司（以下
简称“能源集团”）在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行股票，数量不超过 246,629,815 股（含本数）A 股股票（以下简称“非公开发行”），不超过本次发行前公司总股本的 30%。本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 150,000.00 万元（以中国证监会关于本次非公开发行的核准批文为准）。本次非公开发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
2022 年 7 月 5 日，公司与能源集团签订《广州恒运企业集团股
份有限公司与广州高新区现代能源集团有限公司附条件生效的股份认购协议》，能源集团对本次非公开发行 A 股股票的认购比例不低于中国证监会核准发行数量上限的 39.59%，且不高于中国证监会核准发行数量上限的 60%。截至公告日，能源集团持有公司股份比例为39.59%，本次关联交易不构成重大资产重组。
（二）关联关系
能源集团直接持有公司 39.59%的股份，为公司控股股东，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，能源集团拟以现金方式认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称 广州高新区现代能源集团有限公司
类型 有限责任公司（国有独资）
成立时间 2018 年 11 月 20 日
注册资本 200,000 万元人民币
注册号/统一社会信用代码 91440101MA5CJR5G76
住所 广州市经济技术开发区开发大道 235 号 5M01 房
法定代表人 许鸿生
生态环境材料制造;新材料技术推广服务;技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电力行业高效节能
技术研发;非居住房地产租赁;合同能源管理;节能管理服务;新
经营范围 兴能源技术研发;资源再生利用技术研发;电池制造;供应链管理
服务;工程和技术研究和试验发展;园区管理服务;输配电及控制
设备制造;以自有资金从事投资活动;煤炭及制品销售;石油制品
销售（不含危险化学品）;燃气经营;房地产开发经营。
（二）股权控制关系
截至公告日，广州开发区控股集团有限公司持有能源集团65.98%的股权，为能源集团的控股股东。广州经济技术开发区管理委员会为能源集团的实际控制人。能源集团与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：
（三）能源集团主营业务情况
能源集团成立于 2018 年 11 月 20 日，定位为粤港澳大湾区一流
新能源投资运营综合服务商，能源集团已构建热电联产+新能源产业“双星拱耀”的产业体系，并通过集聚、孵化、并购和投资运营，培育新能源产业核心优势。
（四）能源集团最近一年简要财务报表
单位：万元
合并资产负债表项目 2021.12.31
资产总计 1,775,837.00
负债合计 1,064,620.88
所有者权益合计 711,216.12
合并利润表项目 2021 年度
营业总收入 435,084.59
利润总额 8,813.77
净利润 14,271.95
归属于母公司所有者的净利润 5,086.22
注：2021 年财务数据已经审计。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。
四、关联交易的定价原则及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）且不低于本次发行前公司最
近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价作相应调整。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
五、关联交易协议的主要内容
发行人（甲方）：广州恒运企业集团股份有限公司
认购人（乙方）：广州高新区现代能源集团有限公司
（一）认购价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。
最终发行价格在发行人取得中国证监会关于本次发行的核准批
文后，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
认购人不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，则认购人将继续按照本次发行的发行底价认购公司本次发行股票，认购人对本次非公开发行 A 股股票的认购比例不低于中国证监会核准发行数量上限的 39.59%，且不高于中国证监会核准发行数量上限的 60%。
（二）认购数量及金额
本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前发行人总股本的 30%，即发行数量合计不超过 246,629,815 股（含本数），发行人最终发行股份数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若发行人股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。
在前述范围内，发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会授权，按照发行对象实际认购情况与保荐人（主承销商）协商共同确定最终发行数量。
认购方同意对本次非公开发行 A 股股票的认购比例不低于中国
证监会核准发行数量上限的 39.59%，且不高于中国证监会核准发行数量上限的 60%。在前述认购范围内，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，视市场情况与认购方协商确定其最终的认
购股份数量。
如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求 或发行人董事会根据实际情况决定等情形予以调减的，则认购人认购的本次非公开发行的股份数量将相应调减。发行人及认购人双方同意，若发生上述调减情形，待本次非公开发行中认购人的认购价格和认购数量根据本协议约定最终确定后，发行人及认购人双方应另行签署补充协议。
（三）认购方式
本次发行的发行对象以现金认购发行人向其发行的 A 股股票。
（四）认购款的支付及认购股份登记
在发行人本次发行取得中国证监会核准文件后，发行人应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，认购方按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
在认购方按前述条款支付认购款后，发行人应按照相关规定为认购方向证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购方成为其认购股份的合法持有人。
（五）锁定期
本次非公开发行结束之日，认购人较本次非公开
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