证券代码：000531 证券简称：穗恒运 A 公告编号：2019—063
债券代码：112251 债券 简称：15 恒运债
广州恒运企业集团股份有限公司
关于发起设立广州开发区湾顶新动能产业投资基金
及其子基金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
2019 年 12 月 18 日，本公司第八届董事会第四十一次会议审议
通过了《关于发起设立广州开发区湾顶新动能产业投资基金及其子基金的议案》。同意：
1.公司以自有资金不超过 3.6 亿元发起设立母基金——广州开发区湾顶新动能产业投资基金（暂定名，以登记机关最终核批为准，基金规模为 6 亿元人民币），为有限合伙人及实际控制人。同时，该母基金以自有资金不超过 3 亿元参与发起设立第一个子基金—-广州开发区果景投资基金（暂定名，以登记机关最终核批为准，基金规模为 3.01 亿元），为有限合伙人。
2.授权公司经营班子代表公司董事会，全面负责公司本次设立湾顶新动能基金及其子基金果景产投基金的工作，包括但不限于签署各种协议文件、证照办理、落实投入资金等。
本次交易不需经公司股东大会批准，未构成关联交易，未构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已经按程序完
成了向广州开发区国资局报备，并取得了同意备案的批复。
二、交易对方（合作方）基本情况
合作方名称 广州开发区产业基金投资集团有 广州开发区城市发展基金管理
限公司（简称“开发区基金”） 有限公司（简称“城发基金”）
出资规模及出资比例 2.39 亿元（39.8333%） 0.01 亿元（0.1667%）
成立时间 2017 年 7 月 2017 年 8 月
注册地 广州中新广州知识城九佛建设路 广州市黄埔区中新广州知识城
333 号自编 353 室 九佛建设路 333 号自编 374 室
注册资本 12 亿元 1 亿元
企业类型 有限责任公司(国有独资) 其他有限责任公司
法定代表人 杜海峰 杨舜贤
主要股东持股情况和实际控制 广州开发区产业基金投资集团
广州开发区管委会投资设立。 有限公司（持股比例 95%）、广州
人（如为合伙企业，应披露普通 世星投资有限公司（持股比例
合伙人及有限合伙人） 5%）共同出资设立。
投资管理服务;投资咨询服务;企业 主要围绕城市更新改造、基础设
主要投资领域（主营业务） 管理咨询服务;受托管理股权投资 施建设、产业园区建设、国企混
基金;股权投资 改、重点新兴产业等核心领域开
展业务
关联关系或其他利益关系（是否
与本公司存在关联关系或利益
安排、是否与本公司控股股东、 否 否
实际控制人、董事、监事、高级
管理人员存在关联关系或利益
安排、是否与其他参与设立投资
基金的投资人存在一致行动关
系、是否以直接或间接形式持有
本公司股份等）
是否依照《私募投资基金监督管
理暂行办法》及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试 否 是
行）》履行登记备案程序（适用
于私募基金等需要履行登记备
案程序的机构）
是否失信被执行人 否 否
其中，本公司与开发区基金为湾顶新动能基金有限合伙人，本公
司为该基金实际控制人，城发基金为该基金的普通合伙人和管理人。
三、投资标的基本情况
1、出资方式：公司以自有现金出资。
2、湾顶新动能基金基本情况
基金名称 广州开发区湾顶新动能产业投资基金（暂定名，以登记机关最终核批为准）
组织形式 有限合伙企业
基金规模 总规模 6 亿元（首期实缴 3.01 亿元）
基金存续期 8 年（投资期 4 年+退出期 3 年+延长期 1 年）
出资方式 自有现金
1.开发区基金或指定方作为 LP1 认缴 2.39 亿元并一期实缴 1.194 亿元；
2.恒运集团或指定方作为 LP2 认缴 3.6 亿元并一期实缴 1.806 亿元；
出资进度 3.城发基金公司作为基金 GP 和基金管理人，一期认缴 100 万元并实缴。
一期实缴出资于基金工商登记注册后完成。
投资领域 不低于基金规模的 50%投资于以氢能为主的新能源领域，其余可投向其他新
能源领域、电子信息、新材料等先进制造领域以及政府支持的重大项目。
设基金投资决策委员会，为项目投资与退出的最高决策机构。投决会委员 3
管理和决策机制 人，本公司及指定方 2 人，城发基金公司 1 人，投资决策需超过二分之一同
意通过。
城发基金作为普通合伙人，恒运集团和开发区基金作为有限合伙人。
有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，有限合伙人不
各投资人的合作 执行合伙企业的合伙事务，不得对外代表合伙企业。
地位及权利义务 普通合伙人对于本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。普通合伙人担任
合伙企业的执行事务合伙人，根据投资决策委员会的授权，由其直接或通过
其委派的代表处理合伙事务。
基金管理人 广州开发区城市发展基金管理公司
投资期：基金实缴出资规模 0.5%/年
退出期：基金实缴在管规模 0.3%/年
管理费 延长期：不收费
基金管理费包括除税费外所有基金正常运营过程中可能产生的费用，并在基
金层面进行抵扣，不另行向合伙人收取。
基金托管行 符合资质要求的商业银行
基金退出方式 通过清算、退伙、份额转让等方式退出
会计核算方式 按照中国通用会计准则以合伙企业为会计主体独立核算
针对基金项目退出和清算后所形成的所有收益，按照如下顺序分配：
收益分配机制 1、向所有合伙人返还投资本金；
2、收益如有剩余，向所有合伙人按实缴比例进行分配。
本公司对基金拟
投资标的是否有 是
一票否决权
湾顶新动能基金以母基金的形式运作，其设立后，将与一个或
多个资本方共同发起设立各子基金。其中第一个子基金为广州开发区
果景投资基金（暂定名，以登记机关核准为准，简称“果景产投基金”）。
具体情况如下：
基金名称 广州开发区果景投资基金（暂定名，以登记机关核准为准）
组织形式 有限合伙企业
基金规模 基金总规模 3.01 亿元。
基金存续期 不超过母基金存续年限
出资方式 自有现金
其中母基金作为 LP 认缴 3 亿元并实缴不超过 3 亿元；城发基金作为基金 GP
出资进度 和基金管理人，认缴 100 万元并实缴。
首期实缴于子基金工商登记注册后完成。
投资领域 投资于以氢能为主的新能源、电子信息、新材料等先进制造领域以及政府支
持的重大项目。
设基金投资决策委员会，为项目投资与退出的最高决策机构。投决会委员 3
管理和决策机制 人（暂定），其中本公司委派 1 人，城发基金管理公司委派 2 人。投资决策
需投决会超过二分之一同意通过。
城发基金作为普通合伙人，湾顶新动能基金作为有限合伙人。
有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，有限合伙人不
各投资人的合作 执行合伙企业的合伙事务，不得对外代表合伙企业。
地位及权利义务 普通合伙人对于本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。普通合伙人担任
合伙企业的执行事务合伙人，根据投资决策委员会的授权，由其直接或通过
其委派的代表处理合伙事务。
基金管理人 广州开发区城市发展基金管理公司
管理费 投资期：基金实缴出资规模 1.0%/年
退出期：基金实缴在管规模1.0%/年
基金托管行 符合资质要求的商业银行（如需）
基金退出方式 1、上市退出：以成长期、成熟期且具备上市预期的行业龙头企业为投资标
的，主要通过在境内外资本市场上市实现二级市场退出。
2、并购退出：通过并购的方式将已投企业全部或部分股权出售于收购方，
收购方包括但不限于境内外上市公司，以此实现项目的退出。
3、回购退出：在交易结构中，利用被投企业或其实控人的偿付能力设置相
应的业绩对赌及回购条款，以合理收益保障基金投资的基本收益和本金安
全。
