证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2010—008
广州恒运企业集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
交易对方： 广州电力企业集团有限公司
住 所： 广州市天河区临江大道3号3101、3102、3111、3112房
通讯地址： 广州市临江大道3号发展中心31楼
交易对方： 广州开发区工业发展集团有限公司
住 所： 广州经济技术开发区开发大道233号
通讯地址： 广州经济技术开发区开发大道233号
交易对方： 广州港能源发展有限公司
住 所： 广州市越秀区沿江东路406号1112-1119室
通讯地址： 广州市沿江东路406号港口中心11楼
交易对方： 广州市国营黄陂农工商联合公司
住 所： 广州市萝岗区东郊联和
通讯地址： 广州市萝岗区天鹿南路联合段28号
交易对方： 广东省电力第一工程局
住 所： 广州市黄埔区黄埔东路3375号大院
通讯地址： 广州市黄埔区黄埔东路3375号大院
交易对方： 广州市源润森实业有限公司
住 所： 广州市天河区体育西路111号20楼C单元
通讯地址： 广州市天河区体育西路111号20楼C单元
签署日期：二〇一〇年三月穗恒运发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公
司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次重大资产重组引致的投资风险，
由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。穗恒运发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2
目 录
第一章 释 义..................................................... 6
第二章 重大事项提示............................................... 9
第三章 本次交易概述.............................................. 12
一、本次交易的背景和目的.......................................12
二、本次交易的原则.............................................13
三、本次交易的决策过程和批准情况...............................14
四、本次交易方案简介...........................................15
五、其他事项...................................................17
第四章 上市公司基本情况.......................................... 18
一、上市公司概况...............................................18
二、上市公司历史沿革...........................................19
三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况...............25
四、上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标.............25
五、上市公司控股股东和实际控制人概况...........................26
第五章 交易对象基本情况.......................................... 28
一、广州电力企业集团有限公司...................................28
二、广州开发区工业发展集团有限公司.............................32
三、广州市国营黄陂农工商联合公司...............................36
四、广州港能源发展有限公司.....................................39
五、广东省电力第一工程局.......................................43
六、广州市源润森实业有限公司...................................47
第六章 本次交易涉及的标的资产.................................... 51
一、广州恒运热电（C）厂有限责任公司............................51
二、广州恒运热电（D）厂有限责任公司............................67
第七章 标的资产评估情况.......................................... 84
一、恒运C 厂50%的股权..........................................84穗恒运发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
3
二、恒运D 厂45%的股权..........................................93
第八章 本次发行股份购买资产情况................................. 104
一、发行方案..................................................104
二、发行股份前后的主要财务数据................................105
三、发行股份前后公司的股权结构及组织架构变化情况..............106
第九章 本次交易合同的主要内容................................... 109
一、合同主体及签订时间........................................109
二、交易价格及定价依据........................................109
三、支付方式..................................................109
四、资产交付或过户的时间安排..................................110
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属................110
六、滚存未分配利润的安排......................................110
七、与资产相关的人员安排......................................110
八、协议生效的先决条件........................................110
九、协议生效、变更及终止......................................111
十、违约责任条款..............................................112
第十章 本次交易的合规性分析..................................... 113
一、本次交易符合《重组办法》第二章第十条的规定................113
二、符合《重组办法》第四十一条规定............................117
第十一章 公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析....... 118
一、评估机构的独立性分析......................................118
二、本次交易定价依据分析......................................118
三、本次新发行股份定价的合理性分析............................119
四、公司董事会对本次交易定价的意见............................121
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的
公允性的意见..................................................121
第十二章 管理层讨论与分析....................................... 122
一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析..............122
二、火力发电行业特点和拟购买资产经营情况的讨论与分析..........128穗恒运发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
4
三、本次交易完成后，公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析......144
四、本次交易对公司的影响分析..................................152
第十三章 财务会计信息........................................... 156
一、拟购买资产财务报表........................................156
二、公司最近两年备考合并利润表和备考合并资产负债表............164
三、拟购买资产盈利预测表......................................167
四、上市公司2009 年备考利润表和2010 年备考合并盈利预测表......169
第十四章 同业竞争与关联交易..................................... 171
一、同业竞争情况..............................................171
二、关联交易情况..............................................172
第十五章 风险因素.......................
