中信证券股份有限公司
关于
广西柳工机械股份有限公司
吸收合并广西柳工集团机械有限公
司
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二一年十一月
声 明
本声明所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
中信证券股份有限公司接受广西柳工机械股份有限公司董事会的委托，担任广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
独立财务顾问报告所依据的资料由上市公司、交易对方等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易报告书》及与本次重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。
独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定文件，报送相关监管机构。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
重大事项提示 ...... 6
重大风险提示 ...... 44
第一章 本次交易概况 ...... 49
第二章 上市公司基本情况 ...... 75
第三章 交易对方基本情况 ...... 95
第四章 被吸收合并方基本情况 ...... 224
第五章 吸收合并方案 ...... 464
第六章 本次交易的评估情况 ...... 490
第七章 本次主要交易合同 ...... 661
第八章 独立财务顾问意见 ...... 673
第九章 独立财务顾问内核程序及内核意见 ...... 700
第十章 备查文件 ...... 702
释 义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本报告、本独立财务顾问 指 《中信证券股份有限公司关于广西柳工机械股份有限公司吸收合并
报告 广西柳工集团机械有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告》
重组报告书、草案 指 《广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司
暨关联交易报告书（草案）
柳工股份、上市公司、吸 指 广西柳工机械股份有限公司
收合并方
柳工有限、被吸收合并方、指 广西柳工集团机械有限公司
标的公司
柳工集团 指 广西柳工集团有限公司
招工服贸 指 广西招工服贸投资合伙企业（有限合伙）
双百基金 指 国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）
国家制造业基金 指 国家制造业转型升级基金股份有限公司
诚通工银 指 北京诚通工银股权投资基金（有限合伙）
建信投资 指 建信金融资产投资有限公司
广西国企改革基金 指 广西国有企业改革发展一期基金合伙企业（有限合伙）
常州嘉佑 指 常州嘉佑企业管理合伙企业（有限合伙）
中证投资 指 中信证券投资有限公司
欧维姆 指 柳州欧维姆机械股份有限公司
中源机械 指 广西中源机械有限公司
柳工农机 指 广西柳工农业机械股份有限公司
柳工压缩机 指 柳工（柳州）压缩机有限公司
柳工建机 指 柳工建机江苏有限公司
湖北欧维姆 指 湖北欧维姆缆索制品有限公司
四平欧维姆 指 四平欧维姆机械有限公司
欧维姆工程公司 指 柳州欧维姆工程有限公司
欧维姆检测公司 指 柳州欧维姆结构检测技术有限公司
东方橡胶 指 柳州东方工程橡胶制品有限公司
江苏司能 指 江苏司能润滑科技有限公司
司能石化 指 司能石油化工有限公司
智拓科技 指 广西智拓科技有限公司
标的资产 指 柳工有限 100%股权
合并双方 指 柳工股份、柳工有限
交易对方 指 柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建
信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑、中证投资
本次交易、本次重大资产 柳工股份拟通过向柳工有限的全体股东柳工集团、招工服贸、双百重组、本次重组、本次吸 指 基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、
收合并、本次合并 常州嘉佑、中证投资发行股份吸收合并柳工有限
过渡期 指 本次交易标的资产评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的
期间
《吸收合并协议》 指 《广西柳工机械股份有限公司与广西柳工集团机械有限公司的全体
股东关于吸收合并广西柳工集团机械有限公司之吸收合并协议》
《吸收合并协议之补充协 《广西柳工机械股份有限公司与广西柳工集团机械有限公司的全体
议》 指 股东关于吸收合并广西柳工集团机械有限公司之吸收合并协议之补
充协议》
《业绩承诺补偿协议》 指 《广西柳工机械股份有限公司与广西柳工集团有限公司之业绩承诺
补偿协议》
中通诚出具并经广西国资委核准的《广西柳工机械股份有限公司拟
《柳工有限资产评估报 指 发行股份吸收合并广西柳工集团机械有限公司而涉及的广西柳工集
告》 团机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通评报字
[2021]32045 号）
《备考审阅报告》 指 致同会计师出具的《广西柳工机械股份有限公司 2020 年、2021 年
1-6 月备考审阅报告》（致同审字（2021）第 441A024103 号）
美国康明斯公司 指 Cummins Inc.，国际知名的动力设备制造商
德国采埃孚公司 指 ZF Friedrichshafen AG，国际知名的汽车动力传动系统与底盘技术供
应商
自治区人民政府 指 广西壮族自治区人民政府
广西国资委/区国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中信证券 指 中信证券股份有限公司
装载机 指 土石方机械的一种，是一种自行的履带式或轮式机械，前端装有工
作装置，主要用于装载作业（用铲斗），可通过机械的前进运动装载。
土石方机械的一种，是一种自行的履带式、轮胎式或步履式机械，
挖掘机 指 有一个上部结构带着工作装置，能作 360°回转，主要用铲斗挖掘，
在工作过程中底盘不动。
路面工程机械的一种，是一种自行式或拖式机械，由一个或多个金
压路机 指 属柱形滚子（滚筒）或橡胶轮胎组成的压实装置，它可通过压实装
置的滚动和（或）振动压碎岩石、压实土壤、沥青混凝土或砾石。
预应力 指 在构件（或结构）中预先施加的应力，用以提高或改善结构的使用
性能
预应力锚具 指 在后张法结构和构件中，用于保持预应力筋的拉力并将其传递到混
凝土（或钢结构）上所用的永久性锚固装置
一种桥梁或建筑结构中承受拉力的柔性构件, 包括斜拉索、悬索、吊
缆索 指 索及建筑结构索等。材料可以是钢绞线、钢丝、钢 丝绳、高强纤维
等
斜拉索系统 指 在斜拉桥中将主梁拉在桥塔上的受力构件。
本报告中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。
重大事项提示
一、本次交易方案概要
上市公司拟向柳工有限的全体股东柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑及中证投资发行股份，吸收合并柳工有限。上市公司为吸收合并方，柳工有限为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，柳工有限的法人资格将被注销，柳工有限持有的上市公司股份将被注销，柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑、中证投资将成为吸收合并后上市公司的股东。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易方案为上市公司通过发行股份吸收合并柳工有限。被吸收合并方经审计的 2020 年末资产总额、资产净额、2020 年度营业收入及本次交易评估作价情况与上市公司 2020 年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：
金额单位：万元
资产总额 资产净额
项目
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