中信证券股份有限公司
关于广西柳工机械股份有限公司本次交易摊薄即期回报的影响分析
及填补措施之独立财务顾问核查意见
广西柳工机械股份有限公司（以下简称“柳工股份”或“上市公司”）拟通过向广西柳工集团机械有限公司（以下简称“柳工有限”）的全体股东广西柳工集团有限公司（以下简称“柳工集团”）、广西招工服贸投资合伙企业（有限合伙）、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、国家制造业转型升级基金股份有限公司、北京诚通工银股权投资基金（有限合伙）、建信金融资产投资有限公司、广西国有企业改革发展一期基金合伙企业（有限合伙）、常州嘉佑企业管理合伙企业（有限合伙）及中信证券投资有限公司发行股份，吸收合并柳工有限（以下简称“本次交易”），本次交易完成后柳工集团成为上市公司控股股东。本次交易构成上市公司重大资产重组。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为柳工股份本次交易的独立财务顾问，就本次交易对上市公司即期回报的影响进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：
一、本次重组对上市公司即期回报的影响
本次交易完成后，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广西柳
工机械股份有限公司 2020 年、2021 年 1-6 月备考审阅报告》（致同审字（2021）
第 441A024103 号），上市公司 2020 年度基本每股收益将由交易前的 0.90 元/
股下降至 0.84 元/股，2021 年 1-6 月基本每股收益将由交易前的 0.52 元/股下降
至 0.51 元/股，主要系合并后上市公司股本规模扩大所致。
二、本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险提示
本次重大资产重组实施后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模将提高。从长远角度来看，本次重大资产重组的标的资产将为公司带来良好的收益，有助于公司每股收益的提升。但若未来上市公司和标的公司的业绩未达预期，公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，导致公司的即期回报被摊薄。特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
三、上市公司应对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力。但是需要提示投资者的是，制定以下填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证：
（一）完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。
（二）完善市场化激励机制，持续为股东创造价值
上市公司已于 2019 年 1 月 17 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于<广西柳工机械股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。此外，上市公司已推出基于混改新机制的绩效激励体系变革，结合战略达成关键成功要素，提炼关键绩效指标，突出六大组织绩效理念。通过治理决策机制的优化一致以及激励约束机制的统一完善，将企业、员工、股东利益统一，稳定核心管理团队，调动团队积极性，提高员工凝聚力，激发企业活力，促进公司长期、健康的发展，持续提升公司的长期价值，实现股东利益最大化。
（三）加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，上市公司未来几年将进一步提高经营
和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
四、上市公司控股股东以及董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）控股股东
本次交易完成后的公司控股股东柳工集团作出如下承诺：
“一、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
二、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
三、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（二）董事、高级管理人员
上市公司全体董事、高级管理人员针对本次交易作出了如下承诺：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
三、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
五、如上市公司未来实施股权激励计划，本人承诺该等股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
经核查，中信证券股份有限公司认为：本次交易即期回报摊薄情况预计合理，填补即期回报措施充分完整，能够有效保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对股东的回报能力。且柳工集团及上市公司全体董事、高级管理人员出具了关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广西柳工机械股份有限公司本次交易摊薄即期回报的影响分析及填补措施之独立财务顾问核查意见》之签章页）财务顾问主办人
董凡 康昊昱
中信证券股份有限公司
2021年10月19日
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