广西柳工机械股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第三十八次（临时）会议相关审议事项的独
立意见
广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过向广西柳工集团机械有限公司（以下简称“柳工有限”）的全体股东发行股份的方式吸收合并柳工有限（以下简称“本次交易”、“本次吸收合并”）。
公司董事会于2021年10月19日召开了第八届董事会第三十八次（临时）会议。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及规范性文件的相关规定，我们作为公司的独立董事对公司提交本次董事会审议的相关议案进行了审查和监督，发表如下独立意见：
（一）本次提交公司第八届董事会第三十八次（临时）会议审议的《关于调整本次吸收合并交易价格和发行数量的议案》等与本次交易相关的议案，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。
（二）本次交易标的资产的交易价格以中通诚资产评估有限公司出具的并经广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广西国资委”）核准的《资产评估报告》（中通评报字[2021]32045号）的评估结果为基础，因柳工有限在本次交易的评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间进行了分红，本次交易对价在经广西国资委核准的《资产评估报告》所载标的资产评估结果基础上相应调减，经交易各方协商确定。本次吸收合并事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具备公允性，不会损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益。
（三）根据《重组管理办法》等有关规定，致同会计师事务所（特殊普通合伙）以2021年6月30日为审计基准日对本次吸收合并的被合并方柳工有限进行加期审计，并出具了致同审字（2021）第441A024102号《广西柳工集团机械有限公司2019年度、2020
柳工独立董事意见
年度及2021年1-6月审计报告》（以下简称“《审计报告》”）和致同审字（2021）第441A024103号《广西柳工机械股份有限公司2020年、2021年1-6月备考审阅报告》（以下简称“《审阅报告》”）。我们同意上述与本次交易有关的加期后的《审计报告》、《审阅报告》。
（四）公司根据加期的《审计报告》、《审阅报告》及中国证监会反馈意见回复编制的《广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
（五）公司为本次交易制定的摊薄即期回报的风险提示及公司采取的填补措施公平、合理，对本次交易摊薄即期回报的影响进行了认真分析，公司控股股东、董事、高级管理人员出具了相关承诺，该等承诺合法、合规，能够保障中小股东的利益。
综上，作为公司独立董事，我们同意公司本次吸收合并事项，同意公司董事会就本次吸收合并的总体安排。
柳工独立董事意见
（此页无正文，为广西柳工机械股份有限公司独立董事《关于第八届董事会第三十八次（临时）会议相关审议事项的独立意见》的签字页。）
广西柳工机械股份有限公司独立董事：
韩立岩 郑毓煌 李嘉明 陈雪萍
2021 年 10 月 19 日
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