证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2021-80
广西柳工机械股份有限公司
第八届董事会第三十八次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“柳工股份”）董
事会于 2021 年 10 月 8 日以电子邮件方式发出召开第八届董事会第三十八次（临时）
会议的通知，会议于 2021 年 10 月 19 日在柳州如期召开。会议应到会董事 11 人，
实到会董事 11 人。公司监事会监事列席了会议。会议由董事长曾光安先生主持。本次会议通知及召开符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，合法有效。
经会议审议，作出了如下决议：
一、审议通过《关于调整本次吸收合并交易价格和发行数量的议案》。
公司拟发行股份吸收合并广西柳工集团机械有限公司（以下简称“柳工有限”）（以下简称“本次交易”、“本次吸收合并”）。
鉴于柳工有限于 2021 年 6 月 30 日召开 2020 年度股东会，审议通过了《关于
2020 年度柳工有限利润分配的议案》，同意以 2020 年 12 月 31 日柳工有限总股本
1,172,760,851 股为基数，每 10 股派现金红利 1.6 元（含税），共计派发现金股利
187,641,736.16 元。该分红派息方案已于 2021 年 8 月 15 日实施完毕。根据《吸收合
并协议》及《吸收合并协议之补充协议》，柳工有限于本次交易评估基准日的滚存未分配利润已包含在标的资产的评估值中，如柳工有限在评估基准日后进行利润分配，则交易价格应当相应扣减，即扣减后的交易价格=交易价格（即 761,609.10 万元）-
柳工有限在评估基准日后的全部利润分配金额。
根据上述约定，柳工有限分红实施后，交易价格应当相应扣减，即扣减后的交易价格为 742,844.93 万元（761,609.10 万元-18,764.17 万元）。交易价格调整后，发行数量亦相应调整，即按照发行价格 7.49 元/股计算，本次吸收合并涉及向柳工有限股东新增发行股份数量为 991,782,278 股。本次交易中，交易对方拟获取的上市公司股份数量具体如下（最终发行股份数量以中国证监会核准的发行数量为准）：
序号 交易对方 交易标的 交易对价 发行股份数量
（万元） （股）
1 柳工集团 柳工有限 51.00%股权 378,850.97 505,809,038
2 招工服贸 柳工有限 15.21%股权 112,999.70 150,867,425
3 双百基金 柳工有限 10.07%股权 74,784.58 99,845,895
4 国家制造业基金 柳工有限 5.45%股权 40,509.33 54,084,549
5 诚通工银 柳工有限 5.24%股权 38,910.27 51,949,632
6 建信投资 柳工有限 5.02%股权 37,311.22 49,814,716
7 广西国企改革基金 柳工有限 4.38%股权 32,514.06 43,409,966
8 常州嘉佑 柳工有限 3.20%股权 23,766.69 31,731,224
9 中证投资 柳工有限 0.43%股权 3,198.10 4,269,833
合计 742,844.93 991,782,278
本议案涉及关联交易，关联董事曾光安先生、俞传芬先生、何世纪先生回避表决，非关联董事黄海波先生、黄敏先生、苏子孟先生、王洪杰先生、韩立岩先生、郑毓煌先生、李嘉明先生、陈雪萍女士参与表决。
表决情况为：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《关于批准本次吸收合并加期审计报告、审阅报告的议案》。
本次交易标的公司经审计的财务数据基准日为 2020 年 12 月 31 日，有效期截
止日为 2021 年 6 月 30 日。鉴于本次交易相关文件中以 2020 年 12 月 31 日为审计
基准日的财务数据已过有效期，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》及相关规范性文件的规定，为保证本次交易事项顺利推进，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）以 2021 年 6 月30 日为审计基准日对本次吸收合并的被合并方柳工有限进行加期审计，并出具了审计报告、审阅报告。
本议案涉及关联交易，关联董事曾光安先生、俞传芬先生、何世纪先生回避表
决，非关联董事黄海波先生、黄敏先生、苏子孟先生、王洪杰先生、韩立岩先生、郑毓煌先生、李嘉明先生、陈雪萍女士参与表决。
表决情况为：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过《关于〈广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》。
同意公司根据《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并基于加期的审计报告、审阅报告及中国证监会反馈意见回复，编制的《广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
本议案涉及关联交易，关联董事曾光安先生、俞传芬先生、何世纪先生回避表决，非关联董事黄海波先生、黄敏先生、苏子孟先生、王洪杰先生、韩立岩先生、郑毓煌先生、李嘉明先生、陈雪萍女士参与表决。
表决情况为：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）》及其摘要。
四、审议通过《关于签署附生效条件的〈业绩承诺补偿协议之补充协议〉的议案》。
同意公司与柳工集团就本次吸收合并相关事宜签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事曾光安先生、俞传芬先生、何世纪先生回避表决，非关联董事黄海波先生、黄敏先生、苏子孟先生、王洪杰先生、韩立岩先生、郑毓煌先生、李嘉明先生、陈雪萍女士参与表决。
表决情况为：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过《关于本次吸收合并摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补即期回报的
措施。公司控股股东、董事、高级管理人员关于本次吸收合并摊薄即期回报填补措
施的承诺合法有效。
本议案涉及关联交易，关联董事曾光安先生、俞传芬先生、何世纪先生回避表
决，非关联董事黄海波先生、黄敏先生、苏子孟先生、王洪杰先生、韩立岩先生、
郑毓煌先生、李嘉明先生、陈雪萍女士参与表决。
表决情况为：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《广西柳工机械股份有限公司关于本次吸收合并摊薄
即期回报的影响及公司采取填补措施的公告》（公告编号 2021-83）。
六、审议通过《关于提请董事会授权公司总裁办理中恒债权涉及海航破产重整事项的议案》。
根据公司全资子公司中恒国际租赁有限公司融资租赁债权与海航集团旗下的海
南海岛临空产业集团有限公司、海南海控置业有限公司等主体破产重整进展情况：
1、同意授权公司总裁黄海波先生针对《海航基础设施投资集团股份有限公司及其二十家子公司重整计划（草案）》和《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划（草案）》投“同意”票，包含海南海控置业有限公司重整案、三亚凤凰国际机场有限责任公司重整案、海航基础产业集团有限公司重整案、海南
海岛临空产业集团有限公司重整案、海南海航迎宾馆有限公司重整案以及海航集团
有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案；
2、同意授权公司总裁黄海波先生针对继续履行融资租赁合同的共益债权（以评估金额为准）参照《海航基础设施投资集团股份有限公司及其二十家子公司重整计
划（草案）》中有财产担保债权的清偿方案进行有关协议协商与签署，包括但不限于协商授权、签署、执行、修改、完成与优先债权相关的所有必要文件、合同、协议；
3、同意授权公司总裁黄海波先生负责关于海航基础 21 家受偿方案中债转股接
受股票时证券账户的开户相关事宜。
表决情况为： 11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
广西柳工机械股份有限公司董事会
2021 年 10 月 19 日
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