证券代码：000526 股票简称：紫光学大 上市地点：深圳证券交易所
厦门紫光学大股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易
预案（修订稿）
交易对方名称
曾超懿 曾小山 浙物暾澜（杭州）创业投资合伙
企业（有限合伙）
曾超林 石河子市锦隆能源产业链有限 宁波梅山保税港区深华腾十三
公司 号股权投资中心（有限合伙）
曾明柳 石河子市锦汇能源投资有限公 珠海浚瑞股权投资合伙企业（有
司 限合伙）
曾益柳 潍坊聚信锦濛投资管理合伙企 芜湖润泽万物投资管理合伙企
业（有限合伙） 业（有限合伙）
曾鸿 华融致诚柒号（深圳）投资合伙 杭州祥澜投资合伙企业（有限合
企业（有限合伙） 伙）
邓娥英 芜湖信泽润投资管理合伙企业 大连万林进出口有限公司
（有限合伙）
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，负连带责任。
如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人或本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方承诺：
“本人/本公司/本企业保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如违反上述保证，本人/本公司/本企业将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给紫光学大或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在紫光学大拥有权益的股份。”
相关证券服务机构及人员声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的情形，将承担连带赔偿责任。”
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、重大资产重组相关释义
预案/重组预案/本预案/ 指 《厦门紫光学大股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
本重组预案 关联交易预案》
重组报告书 指 《厦门紫光学大股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易报告书（草案）》
紫光学大/本公司/公司/ 指 厦门紫光学大股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代
上市公司 码：000526
标的资产/拟置入资产/ 指 新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司100%股权
拟购买资产
天山铝业/标的公司 指 新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司
天铝有限 指 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司，天山铝业前身
紫光集团 指 紫光集团有限公司
紫光卓远 指 西藏紫光卓远股权投资有限公司
紫光通信 指 北京紫光通信科技集团有限公司
清华控股 指 清华控股有限公司
高铁新城 指 苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司
海南联合 指 海南联合资产管理有限公司
椰林湾投资 指 浙江台州椰林湾投资策划有限公司
学大教育 指 学大教育集团（XUEDAEDUCATIONGROUP）（原纽约证券交
易所上市公司，股票简称：XUE）
学大信息 指 北京学大信息技术有限公司
学成世纪 指 学成世纪（北京）信息技术有限公司
旭飞房地产 指 厦门旭飞房地产开发有限公司
安特教育 指 天津安特教育科技有限公司
本次交易/本次重组/本 指 紫光学大发行股份及支付现金购买新疆生产建设兵团第八师天
次重大资产重组 山铝业股份有限公司100%股权暨关联交易
购买资产交易对方/发行 锦隆能源、锦汇投资、潍坊聚信锦濛、曾超懿、曾超林、曾明柳、
股份及支付现金购买资 指 华融致诚柒号、曾益柳、曾鸿、芜湖信泽润、邓娥英、浙物暾澜、
产交易对方/标的公司全 宁波深华腾十三号、曾小山、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥
体股东/出售方 澜、大连万林
本次交易涉及的业绩承诺补偿之补偿义务人为本次交易的所有
购买资产交易对方，即锦隆能源、锦汇投资、潍坊聚信锦濛、曾
补偿义务人 指 超懿、曾超林、曾明柳、华融致诚柒号、曾益柳、曾鸿、芜湖信
泽润、邓娥英、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、曾小山、珠海浚
瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林
本次交易交割完毕后的三年（含完成当年），即：如果本次交易
补偿期限/业绩承诺期 指 于2018年度交割完毕，补偿义务人对上市公司承诺的利润补偿
期间为2018年度、2019年度、2020年度；以此类推
扣非归母净利润 指 合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润
发行股份定价基准日 指 紫光学大第八届董事会第三十三次会议相关决议公告之日
《发行股份并支付现金 《厦门紫光学大股份有限公司与新疆生产建设兵团第八师天山
购买资产协议》 指 铝业股份有限公司全体股东之发行股份并支付现金购买资产协
议》
《盈利预测补偿协议》 指 《厦门紫光学大股份有限公司与新疆生产建设兵团第八师天山
铝业股份有限公司全体股东之盈利预测补偿协议》
过渡期 指 自评估基准日起至交割日止的期间
曾超懿、曾超林及其一 曾超懿、曾超林、曾小山、邓娥英、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦
致行动人/锦隆能源及其 指 隆能源、锦汇投资。在锦汇投资转让给厦门象屿指定的控股子公
一致行动人 司交割完成后，系指曾超懿、曾超林、曾小山、邓娥英、曾明柳、
曾益柳、曾鸿、锦隆能源
锦隆能源 指 石河子市锦隆能源产业链有限公司，天山铝业控股股东
锦汇投资 指 石河子市锦汇能源投资有限公司
潍坊聚信锦濛 指 潍坊聚信锦濛投资管理合伙企业（有限合伙）
华融致诚柒号 指 华融致诚柒号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）
芜湖信泽润 指 芜湖信泽润投资管理合伙企业（有限合伙）
浙物暾澜 指 浙物暾澜（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）
宁波深华腾十三号 指 宁波梅山保税港区深华腾十三号股权投资中心（有限合伙）
珠海浚瑞 指 珠海浚瑞股权投资合伙企业（有限合伙）
芜湖润泽万物 指 芜湖润泽万物投资管理合伙企业（有限合伙）
杭州祥澜 指 杭州祥澜投资合伙企业（有限合伙）
大连万林 指 大连万林进出口有限公司
金裕投资 指 石河子市金裕股权投资有限合伙企业
金瑞投资 指 石河子市金瑞股权投资有限合伙企业
金润投资 指 石河子市金润股权投资有限合伙企业
金富投资
