南京红太阳股份有限公司
证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2013－023
南京红太阳股份有限公司关于
公司全资子公司重庆红太阳生物化学有限公司
收购重庆华歌生物化学有限公司100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
各位董事：
释义：
1、公司或本公司： 南京红太阳股份有限公司；
2、南一农集团： 南京第一农药集团有限公司，本公司、华歌实业控股股东；
重庆红太阳生物化学有限公司，本公司全资子公司，本次
3、重庆红太阳：
交易受让方；
重庆华歌实业有限公司，南一农集团控股子公司，本次交
4、华歌实业：
易转让方；
重庆华歌生物化学有限公司，华歌实业控股子公司，本次
5、华歌生物：
交易标的。
一、关联交易概述
1、根据公司向南京第一农药集团有限公司（以下简称“南一农
集团”）发行股份购买资产暨重大资产重组时控股股东南一农集团和
实际控制人杨寿海先生所作出的关于避免同业竞争的承诺和补充承
诺，2013年8月14日，公司全资子公司重庆红太阳生物化学有限公司
（以下简称“重庆红太阳”）分别与重庆华歌实业有限公司（以下简
南京红太阳股份有限公司
称“华歌实业”）和杨寿海先生签署《股权转让协议》，重庆红太阳
拟收购华歌实业和杨寿海先生分别持有华歌生物的99.97%和0.03%股
权。
2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《重
庆华歌生物化学有限公司净资产审计报告》（信会师报字?2013?
510386号），截至2013年5月31日，华歌生物经审计的净资产为
312,344,016.68元。经三方协商，同意按经审计的净资产为上述股权
转让价格，华歌实业、杨寿海先生与华歌生物的交易金额分别为
312,250,313.47元和93,703.21元。
3、因南一农集团持有公司股份227,008,007股，占公司总股本的
44.75%，为公司控股股东；且杨寿海先生为公司实际控制人，故本次
交易构成关联交易。
4、本次关联交易已经公司第六届董事会第八次会议审议一致通
过，关联董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士、张爱娟女士、
吴焘先生和夏曙先生回避表决，本公司独立董事对上述关联交易事项
出具了同意提交董事会会议审议的事前认可函并发表了同意上述关联
交易事项的独立董事意见函，并于2013年8月16日在《中国证券报》、
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了披露（公告
编号：2013-021）。
5、本次关联交易事项不构成重大资产重组。
6、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关
规定，本次关联交易事项尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审
议批准，关联股东将回避表决。
二、关联方基本情况
（一）转让方1：重庆华歌实业有限公司
1、注册地址：万州区龙都街道办事处九龙五组（盐化园内）；
南京红太阳股份有限公司
2、法定代表人：杨寿海；
3、注册资本：31,790万元；
4、企业类型：有限责任公司；
5、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：从事投资业务
（不得从事金融业务）；经济信息咨询、企业管理咨询、精细化工产品
技术引进、开发（以上经营范围国家法律法规规定需前臵审批或许可
的除外）；销售精细化工产品（危化品除外）；销售农药、原药、三药
中间体（国家禁止销售的除外）（按农药经营合格证核定的期限从事经
营）。
6、华歌实业系公司控股股东南一农集团控股子公司，南一农集团
持有华歌实业99.66%的股权，与本公司的关联关系符合《深圳证券交
易所股票上市规则》规定的情形。
（二）转让方2：杨寿海
杨寿海先生现任本公司董事长，系本公司实际控制人，其持有本
次交易标的华歌生物0.03%的股权。
（三）受让方：重庆红太阳生物化学有限公司
1、注册地址：重庆市万州经开区盐气化工园（石梁村经开区标准
厂房A幢）；
2、法定代表人：王红明；
3、注册资本：13,590万元；
4、企业类型：有限责任公司；
5、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：生产、销售化
工原料（不含危险化学品）；化工机械，包装材料技术开发，技术咨询，
