南京红太阳股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书
证券代码：000525 证券简称：红太阳 上市地点：深圳证券交易所
南京红太阳股份有限公司向南京
第一农药集团有限公司发行股份购买资产
暨重大资产重组（关联交易）报告书
（修订稿）
交易对方 南京第一农药集团有限公司
注册地址 南京市高淳县淳溪镇宝塔路269-275号
通讯地址 南京市高淳县淳溪镇宝塔路269-275号
独立财务顾问
二○一一年六月
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南京红太阳股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计报告的真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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特别提示
本公司于 2009 年 6 月 11 日披露了《南京红太阳股份有限公司向南京第一
农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》
及《南京红太阳股份有限公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨
重大资产重组（关联交易）报告书摘要》等相关文件，全文披露于巨潮资讯网
（http//www.cninfo.com.cn）。
公司已根据中国证监会《中国证监会行政许可申请材料补正通知书（090789
号）》、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（090789 号）》、截止
2010 年 12 月 31 日本公司及标的公司经审计的财务数据、《中国证监会关于南
京红太阳股份有限公司发行股份购买资产方案反馈意见的函》（上市部[2010]323
号）以及《南京红太阳股份有限公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买
资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》上次签署之后发生的与本次
交易相关的事实，对《南京红太阳股份有限公司向南京第一农药集团有限公司发
行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》进行了修订、补
充和完善，具体如下：
一、本次重大资产重组涉及的交易标的公司（南京生化、安徽生化、红太阳
国际贸易）分别以 2009 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日为基准日进行了两
次补充资产评估，以 2010 年 12 月 31 日为基准日进行了补充审计，同时补充了
标的资产 2010 年的盈利预测数据，并不再编制 2010 年度本公司备考合并审计
报告及备考合并盈利预测数据。在重组报告书第五章“本次交易涉及的标的资
产”、第六章“标的资产评估情况”、第十一章“董事会关于本次交易对本公司影
响的讨论分析”以及第十二章“财务会计信息”、第十三章“同业竞争及关联交
易”等涉及标的资产介绍、财务数据披露以及资产评估情况的部分进行了相应更
新或补充；
二、重组报告书第一章“重大事项提示”补充披露了两次补充评估结果、安
徽生化草甘膦生产线租赁情况以及本次重组未编制上市公司盈利预测报告和备
考合并盈利预测报告，并根据本公司利润分配情况修改更新了本次发行股份价格
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和发行数量以及本次发行后南一农集团的持股比例，同时删除了安徽生化草甘膦
项目尚未履行相关审批程序的风险、债权银行未出具同意函的风险、南京生化以
增资形式获得的百草枯和敌草快产品尚未取得部分生产证书的风险、江苏国星完
善股权结构导致的风险、中国证监会等政府主管部门的审批风险、本次交易形成
的商誉影响公司未来业绩的风险。
三、重组报告书第二章“交易概述”补充披露了 2010 年颁布的农药产业政
策、本公司 2009 年第二次临时股东大会决议、本公司董事会两次延期决议、本
公司股东大会两次延期决议、江苏省环境保护厅环保核查情况、安徽省环境保护
局环保核查情况、江苏省人民政府对本次交易的批复、江苏省国有资产监督管理
委员会对资产评估结果的核准、商务部对经营者集中不予禁止的决定、国家环境
保护部环保核查情况、中国证监会并购重组委审核情况、中国证监会对豁免要约
收购的核准以及对本次交易的核准，并补充披露了两次补充评估结果，修改更新
了本次发行股份价格、发行数量以及发行决议的有效期。
四、重组报告书第三章“上市公司基本情况”中将原披露本公司至 2008 年
（末）的财务数据更新到 2010 年（末），并补充披露了红太阳集团有限公司将
持有本公司股权进行质押的情况。
五、重组报告书第四章“交易对方情况”中更新了南一农集团的注册资本介
绍、股权结构图，补充披露了南一农集团的改制设立以及后续增资情况、江苏国
星五个法人股东的详细持股结构，原披露南一农集团至 2008 年（末）的财务数
据更新到 2010 年（末），更新了南一农集团部分子公司的注册资本及持股比例。
六、重组报告书第五章“本次交易涉及的标的资产”中更新了标的公司的基
本情况介绍、股权结构图、后续工商变更情况，补充披露了标的公司历次增减资
及股权转让的原因、履行的程序、获得的批准、股东增资的资金来源以及历次资
产评估情况，并将标的公司的财务、业务、生产经营等相关数据自 2009 年 3 月
（末）更新至 2010 年（末）；同时，补充更新了标的资产的房产、土地、商标、
专利和专有技术等情况及其合法完整性以及南一农集团对此的有关承诺，详细披
露了标的资产业务资质证照和许可的获取情况以及已投产项目及在建项目的批
准许可情况，并补充披露了标的公司瑕疵事项或待办事项的影响及南一农集团的
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赔偿方案。
七、重组报告书第六章“标的资产评估情况”中补充披露了两次补充评估结
果、两次补充评估的收益法评估过程介绍、基准日为 2009 年 3 月 31 日的资产
评估和基准日为 2009 年 12 月 31 日的补充评估对标的资产选取参数及无风险报
酬率取值差异的原因、评估达产情况的说明、两次补充评估的收入预测情况、两
次补充评估中非经营性资产情况。
八、重组报告书第七章“发行股份情况”中修改更新了本次发行股份价格和
发行数量以及本次发行后上市公司的股权结构，将主要财务指标由 2009 年 3 月
（末）的上市公司及备考合并数据对比更新为 2010 年（末）的上市公司及标的
资产数据对比，并补充披露了江苏省人民政府、江苏省国资委、商务部、国家环
保部对本次交易的批准情况。
九、重组报告书第八章“交易合同及补偿协议”中根据上市公司和南一农集
团于 2010 年 10 月签署的《发行股票购买资产之利润补偿协议（修订）》对利润
补偿的实施进行了修订。
十、重组报告书第九章“本次交易的合规性分析”中补充披露了安徽省环境
保护局、江苏省环境保护厅及国家环保部的环保核查情况、商务部关于经营者集
中不予禁止的决定，更新了土地使用权的情况、本次发行股份数量以及本次发行
后上市公司的股权结构，详细补充披露了本次交易的相关债权债务处理情况以及
南一农集团对没有明确表示意见的债权人债权债务处理的承诺，并将上市公司
2008 年备考合并财务数据更新为标的资产 2010 年财务数据。
十一、重组报告书第十一章“董事会关于本次交易对本公司影响的讨论分析”
中将上市公司的财务数据及相应分析自 2009 年 3 月（末）更新至 2010 年（末），
补充披露了 2010 年颁布的农药产业政策；将原披露的上市公司与本次交易后备
考合并财务报告 2008 年-2009 年 3 月的财务数据对比更新为上市公司与标的资
产 2008 年-2010 年财务数据的对比，同时将可比上市公司的盈利指标更新至
2010 年（末），补充披露了草甘膦业务行业竞争对标的资产盈利能力和稳定性的
影响，并将标的资产财务数据更新至 2010 年（末）。
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十二、重组报告书第十二章“财务会计信息”中将标的资产财务数据更新至
2010 年（末），补充披露了标的资产 2010 年的盈利预测数据，并删除上市公司
2008-2009 年 3 月的备考合并财务数据以及 2009 年的备考合并盈利预测，且不
再编制 2010 年度本公司备考合并审计报告及备考合并盈利预测数据。
十三、重组报告书第十三章“同业竞争与关联交易”中更新了本次交易前后
上市公司的关联方、南一农集团本次交易后的持股比例，补充披露了南一农集团
避免华歌生物与标的资产同业竞争的相关补充承诺，将上市公司 2007 年-2009
年 3 月及备考合并 2008 年-2009 年 3 月的关联交易数据更新为上市公司及标的
资产 2007 年-2010 年的关联交易数据，删除了备考关联交易与上市公司经常性
关联交易的比较；详细说明 2007 年-2010 年上市公司、标的资产与红太阳集团
和南一农集团的关联交易明细、关联交易的必要性以及定价的合理性，补充披露
了敌草快租赁协议以及草甘膦租赁协议，删除了部分原披露的本次交易完成后新
增的关联交易；同时，补充披露了上市公司与红太阳集团关联交易定价的价格形
成机制以及上市公司完成本次重组后逐步消除与红太阳集团之间的关联交易的
具体措施、时间进度及相关承诺等情况。
十四、重组报告书第十四章“本次交易对公司治理机制的影响”中补充披露
了上市公司本次重组完成后规范运作的具体保障措施。
