证券代码：000523 证券简称：*ST 浪奇 公告编号：2021－169
广州市浪奇实业股份有限公司
关于公司资本公积金转增股本后股票价格
不实施除权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次资本公积金转增股本实施完成后，广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“公司”、“广州浪奇”、“浪奇公司”）总股本将由 627,533,125 股增加至 1,612,420,134 股（最终实际转增的数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记确认的数量为准）。本次资本公积金转增股本是根据广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”）裁定批准的《广州市浪奇实业股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）实施，转增的股票不向公司原股东分配。本次资本公积金转增股本实施后，公司股票价格不进行除权调整。公司提醒广大投资者理性投资，注意风险。
一、公司拟进行资本公积金转增股本的实施背景
2021 年 9 月 29 日，公司收到了广州中院送达的（2021）粤 01 破申 140 号
《民事裁定书》和（2021）粤 01 破 282 号《指定管理人决定书》，广州中院裁定受理债权人立根融资租赁有限公司对公司的重整申请，同日指定广州浪奇清算组担任公司管理人。具体内容详见《关于法院裁定受理公司重整暨股票被继续实
施退市风险警示的公告》（公告编号：2021-136）。2021 年 11 月 11 日，公司收
到了广州中院下发的《民事裁定书》[（2021）粤 01 破 282-1 号]，广州中院裁定：批准广州市浪奇实业股份有限公司重整计划，并终止广州市浪奇实业股份有限公司重整程序。具体内容详见《关于法院裁定批准重整计划的公告》（公告编号：2021-165）。
根据《重整计划》，本次重整广州浪奇以总股本 627,533,125 股为基数，按
每 10 股转 15.69 股的比例实施资本公积转增 984,887,009 股股份（最终转增的准
确股份数量以中登公司登记确认的数量为准），转增后广州浪奇的总股本将增加至 1,612,420,134 股。前述转增的股份 984,887,009 股不向原股东分配，其用途如下：
1．其中的 944,236,602 股股份将用于向广州浪奇的债权人抵偿债务，偿债股
票价格为 6.61 元/股。
2．剩余 40,650,407 股股份由重整投资人按照确定重整投资人之日 2021 年 6
月 8 日广州浪奇的收盘价 3.69 元/股的价格认购。
二、资本公积金转增股本后不实施除权的说明
根据《深圳证券交易所交易规则》（以下简称“《深交所规则》”）第 4.4.1
条的规定“上市证券发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况，本所在权益登记日（B 股为最后交易日）次一交易日对该证券作除权除息处理，本所另有规定的除外”，经审慎研究，公司根据《重整计划》实施本次资本公积金转增股本，不存在股本增加而所有者权益未发生变化或者公司所有者权益增加幅度明显低于股本增加幅度的情形，本次资本公积金转增股本实施后公司股票价格将不进行除权调整。
针对上述除权规定事宜，公司委托中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”进行了研究论证。中信证券出具了《关于广州市浪奇实业股份有限公司重整中实施资本公积金转增股本股票价格不进行除权的专项意见》（以下简称“《专项意见》”），认为广州浪奇本次重整实施资本公积金转增股本，股票价格不进行除权调整具有合理性。《专项意见》主要内容如下：
一、资本公积金转增股本股票价格除权的基本原理和市场实践
除权是由于公司股本增加，每股股票所代表的企业实际价值有所减少，需要在发生该事实之后从股票市场价格中剔除这部分因素而形成的剔除行为。上市公司股本增加的情况下，对股票价格进行除权主要有以下两种情况：
1、股本增加而所有者权益未发生变化的资本公积金转增或送股。
当上市公司股本增加且所有者权益没有相应的变化时，为了给市场一个可参考的公允价格基准，需通过除权向下调整股票价格。
2、价格明显低于市场价格的上市公司配股。
当上市公司配股时，上市公司原有股东通常以明显低于市场参考价的价格进
行认购，从而需通过除权向下调整股票价格。
此外，除配股之外的增发行为，如上市公司进行非公开发行股票、公开发行股票等增发股票事项之时，实践中均未采取除权方式对上市公司股票价格进行调整。
二、浪奇公司本次重整的具体情况
1、本次资本公积金转增股本不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为。
本次公积金转增股本经法院裁定批准后执行，转增股票不向浪奇公司原股东分配，部分转增股票用于引入重整投资人，剩余转增股票按照重整计划规定用于抵偿浪奇公司债务，公司原股东实际并未获得转增股票。本次转增前后，公司在扩大股本的同时，部分转增股票抵消了公司债务，部分股票通过处置取得了对价，增加了公司的所有者权益，且公司原股东所持公司股票数量未发生变化。因此，本次权益调整与通常情况下的转增前后公司所有者权益维持不变的情形存在差异。
2、本次转增从实施效果上来看更接近增发，而不是配股或通常情况下的资本公积转增股本。
上市公司在进行除配股之外的增发股票时，增发前后公司股票价格保持一致，其关键在于增发股票是一次市场交易行为，上市公司股本增加的同时，获得了投资者投入的资金/资产，最终使得上市公司的所有者权益增加。上述过程中原股东未以 0 对价或明显偏低的对价取得增发股票。因此本次转增从实施效果上来看更接近增发，而不是配股或通常情况下的资本公积转增股本。
3、本次重整后，浪奇公司的资产负债结构将有所优化，盈利状况将得到改善。
根据《广州市浪奇实业股份有限公司重整计划》，浪奇公司资本公积金转增的股票部分用以抵偿债权人的部分债权。重整完成后，公司负债总额大幅降低，财务状况将有效改善。因此，如公司股票价格进行除权，除权后的股价将低于前收盘价，两者存在偏离和误导，除权价格不能反映公司股票的真实价值，与除权的基本原理存在不相符之处。
考虑到上述本次重整的特殊情况，本财务顾问认为，浪奇公司重整中实施的
资本公积金转增股本并不存在股本增加而所有者权益未发生变化或者公司所有者权益增加幅度明显低于股本增加幅度的情形，浪奇公司本次重整中实施资本公积金转增股本股票价格不进行除权是合理的。
三、风险提示
1、公司 2020 年末经审计的净资产为-25.85 亿元，根据《深圳证券交易所股
票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第 14.3.1 条之第（二）项“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最
近一个会计年度期末净资产为负值”的规定，公司股票交易于 2021 年 5 月 6 日
起被深圳证券交易所实施“退市风险警示”。
2、因公司被中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的《内部控制审计报告》，触及《股票上市规则》第 13.3 条之第（四）项“公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告”的规定，
公司股票交易于 2021 年 5月 6 日起被深圳证券交易所继续实施“其他风险警示”。
3、广州中院已裁定批准公司《重整计划》，并裁定终止重整程序。公司将进入重整计划执行阶段，如果公司顺利完成《重整计划》的执行，将有助于改善公司资产负债结构。根据《企业破产法》的相关规定，若公司不能执行或者不执行《重整计划》的，公司将被宣告破产。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》第 14.4.17 条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
4、2021 年 1 月 8 日，公司收到中国证监会《调查通知书》（粤调查字 210023
号），因涉嫌信息披露违法违规，证监会根据《中华人民共和国证券法》的相关规定，决定对本公司进行立案调查。2021 年 11 月，公司收到了中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（广东证监处罚字〔2021〕17 号）。根据《行政处罚及市场禁入事先告知书》认定的情况，公司判断本次收到的《行政处罚及市场禁入事先告知书》涉及的信息披露违法行为未触及《股票上市规则》第 14.5.1 条、14.5.2 条及《关于发布<深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）>的通知》中规定的重大违法强制退市情形，最终以广东证监局出具的《行政处罚决定书》结论为准。
公司董事会将持续关注上述事项的进展，严格按照《股票上市规则》等有关法律法规进行披露。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
广州市浪奇实业股份有限公司
董 事 会
二〇二一年十二月三日
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