证券代码：000523 证券简称：广州浪奇 公告编号：2018－032
广州市浪奇实业股份有限公司
关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划涉及资产收购的重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：广州浪奇，证券代码：000523）自2018年4月13日开市起停牌，具体内容详见2018年4月13日、4月20日、4月27日、5月8日、5月12日、5月15日、5月22日、5月29日、6月5日、6月12日公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《重大事项停牌公告》（2018-004）、《关于筹划重大事项继续停牌的公告》（2018-005）、《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（确定重大事项构成重大资产重组）（2018-014）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（2018-019）、《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（2018-020）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（2018-021）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（2018-022）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（2018-023）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（2018-024）及《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（2018-030）。
公司原预计在2018年6月13日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，
但是，公司无法在上述期限内披露重组预案（或报告书）。公司于2018年6月
11 日召开第九届董事会第九次会议，并审议通过了《关于筹划重大资产重组停
牌期满申请继续停牌的议案》。因此，现公司申请公司股票继续停牌，并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况及进展情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人
本次发行股份购买资产的标的资产为广州百花香料股份有限公司（以下简称“百花香料”）的97.42%股权，广州华糖食品有限公司（以下简称“华糖食品”）的100%股权，以及智盛（惠州）石油化工有限公司（以下简称“智盛惠州”）、天津天智精细化工有限公司（以下简称“天津天智”）、江苏盛泰化学科技有限公司（以下简称“江苏盛泰”）的控股股权。
上述标的中，百花香料的控股股东为广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“轻工集团”），实际控制人为广州市国有资产监督管理委员会；华糖食品的控股股东为广州市华侨糖厂（以下简称“华侨糖厂”），实际控制人为广州市国有资产监督管理委员会；智盛惠州的控股股东为圣宝有限公司，实际控制人为和桐化学股份有限公司；天津天智为天津天女化工集团股份有限公司、宝智投资有限公司和圣宝有限公司共同控制的企业；江苏盛泰的控股股东为上海盛台控股（香港）有限公司。
其中，轻工集团为本公司控股股东，华侨糖厂为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
2、交易具体情况
公司本次拟以发行股份的方式购买上述标的公司股权，并募集配套资金。目前公司及有关各方正在积极推进本次交易的相关工作，交易方案仍在商讨、论证阶段，尚未最终确定，最终交易方案以公司披露的重大资产重组预案（或报告书）为准。
本次交易完成后，不会导致公司实际控制人发生变更。
3、与交易对方的沟通、协商情况
公司已与上述标的公司的股东广州轻工工贸集团有限公司、广州市华侨糖厂、圣宝有限公司、天津天女化工集团股份有限公司、宝智投资有限公司、上海盛台控股（香港）有限公司、江苏中丹集团股份有限公司、御峰亚太投资有限公司、上海滨嘉实业有限公司、泰州市鑫联化工有限公司签署了关于购买股权的意向性协议。目前，公司正在与交易对方就本次交易的具体方案进行沟通、协商，有关本次重大资产重组的具体交易事项及整体方案仍在谨慎论证中，尚存在不确定性。
4、本次交易涉及的中介机构及工作进展情况
本次交易拟聘请的独立财务顾问为中信证券股份有限公司、广州证券股份有限公司，法律顾问为北京海润天睿律师事务所，审计机构为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为广东联信资产评估土地房地产估价有限公司。目前，中介机构正在对本次重大资产重组相关标的资产的法律、业务和财务等方面进行尽职调查，相关工作正在积极有序地开展。
5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况
本次交易除需经公司董事会、股东大会审议通过，还需经广州市国有资产监督管理委员会等国有资产主管部门的审批或备案，并需经中国证监会核准。
二、停牌期间的相关工作及延期复牌原因
公司原预计在2018年6月13日前披露本次重大资产重组预案（或报告书），
由于公司本次交易涉及事项较多，相关工作尚未全部完成，交易方案的具体内容仍需进一步商讨、论证和完善，且此次拟收购标的公司之一的华糖食品持有广州市内的国有企业土地资产，相关权益的变动需按规定履行必要的审批程序。因此，为确保本次发行股份购买资产事项披露的资料真实、准确和完整，保证本次交易事项的顺利进行，维护广大投资者利益，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司第九届董事会第九次会议审议通过，公司向深圳证券交易所申请继续停牌，公司股票自2018年6月13日开市起继续停牌。
截至本公告披露日，公司及相关各方正在积极推进各项工作。停牌期间，公司及交易各方已就交易整体方案、交易条件等各个方面的关键问题进行了多次的沟通和讨论，并及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。
三、承诺事项
停牌期间，公司及相关交易各方将加快工作进度，积极推进重组项目进度，公司也将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次进展公告。
公司预计在首次停牌之日起三个月内披露本次发行股份购买资产的信息，即公司将争取在2018年7月13日（星期五）前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26——上市公司重大资产重组（2017年修订）》、《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。
若公司预计在继续停牌的期限届满前不能召开董事会审议并披露重组方案的，公司将视情况决定是否继续推进本次重组事项。如拟继续推进重组，公司将在原定复牌期限届满前召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，且继续停牌时间不超过3个月。同时，公司承诺在股东大会通知发出的同时披露重组框架协议的主要内容，相关关联股东将在股东大会上回避表决；并承诺公司证券因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过6个月。
若公司未能在继续停牌的期限内召开股东大会审议继续停牌事项或申请未获股东大会审议通过或申请未获交易所同意的，公司股票将最晚于2018年7月13 日（星期五）开市起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组、相关原因及对公司的影响。
如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌但决定继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
四、必要风险提示
公司本次筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。
特此公告。
广州市浪奇实业股份有限公司
董事会
二〇一八年六月十一日
