证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 编号：2012-38
长航凤凰股份有限公司
关于拟收购宁波长航船舶货运代理有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、正确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
本公司拟收购中国长江航运有限责任公司（以下简称“ 长航有限” ）所持有
的宁波长航船舶货运代理有限公司（以下简称“ 宁波长航” ）100%股权，收购价
格有待评估结果和进场公开竞价后确定。目前宁波长航由本公司代管。
中国长江航运（集团）总公司持有中国长江航运有限责任公司 100%的股份，
同时持有公司 26. 72%的股份,是本公司的控股股东，基于上述关系,此次收购股
权构成关联交易。
本事项在提交董事会审议前，已取得公司独立董事的认可意见，并同意提交
公司董事会。
本次交易已经本公司第六届董事会第四次会议审议通过。 其中关联董事朱
宁、方卫建、王涛、杨德祥、刘毅彬、龚道平回避了表决，独立董事邓明然、茅
宁、马勇参与表决并一致同意。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易事项不需要提交
本公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、交易对象介绍
交易对方名称：中国长江航运有限责任公司
注册资本：4200000000 元
注册地：武汉市江汉区沿江大道 69 号
法定代表人：刘锡汉
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经营范围：对水路运输业和旅游业的投资;长江干线及其支流普通客船（含
车客渡船）、涉外旅游船、载货汽车运输；国内沿海、内河普通货船、原游船、
化学品船、液化气船运输，集装箱内支线班轮运输。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的：宁波长航船舶货运代理有限公司 100%股权。
宁波长航成立于 1997 年，注册资本为人民币 105 万元，由中国长江航运有
限责任公司持有 100%股权。
经营范围为：国内船舶代理、国内水路货物运输代理（许可经营项目）。贷
运代理、商务代理、水系物料供应及相应服务；机电设备、金属材料、建筑材料、
化工原料、纺织原料及产品、百货、五金的批发（一般经营项目）。
2011 年度，该公司期末资产总额 1130.29 万元，负债合计 813.78 万元，
应收款项总额 46.82 万元，或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）
0 万元、净资产 316.51 万元，实现营业收入 636.32 万元、营业利润 113.41 万
元、净利润 89.93 万元和经营活动产生的现金流量净额 308.81 万元（以上数据
已经审计，审计报告编号为天职汉 SJ[2012] 192 号）。
2012 年 1-3 月，该公司期末资产总额 1396.34 万元，负债总额 1031.46 万
元，应收款项总额 497.65 万元，或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁
事项）0 万元，净资产 364.89 万元，实现营业收入 148.38 万元、营业利润 64.50
万元、净利润 48.37 万元、经营活动产生的现金流量净额-192.19 万元（以上数
据未经审计）。
四、交易协议的主要内容
目前，公司尚未与长航有限签订股权收购合同，收购价格有待评估结果和进
场公开竞价后确定。
五、独董意见
拟收购的宁波长航财务状况较好，盈利能力较强，有利于减少关联交易和公
司盈利能力的提高，交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。在
议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程
序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
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等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是
中小股东和非关联股东的利益。
我们同意收购宁波长航船舶货运代理有限公司 100%股权事项。
六、本年年初自披露日与长航有限累计发生的关联交易额
本年本公司未与长航有限发生过关联交易。
七、本次交易的目的以及对公司的影响
交易目的：本次股权收购是对公司产业链的延伸和整合，将减少关联交易
和同业竞争，有利于提高公司的效益。
对公司的影响：本次收购后，有利于发挥协同、互补效应，有利于长航凤凰
做强沿海，提升市场竞争力，有利于宁波长航依靠长航凤凰海运主业经营实力与
自有的优势和资源，进一步提高盈利能力，但对公司的经营状况和效益无重大影
响。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第四次会议决议
长航凤凰股份有限公司董事会
2012 年 4 月 25 日
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