证券代码：000519 证券简称：江南红箭 公告编号：2014-37
关于全资子公司中南钻石有限公司
收购江西申田碳素有限公司自然人股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
公司全资子公司中南钻石有限公司拟以现金收购张革非、顾建伟
所持有的江西申田碳素有限公司（以下简称“江西申田”）的股权，
该公司由深圳市中南金刚石有限公司、张革非、顾建伟共同出资设立，
注册资本1800万元，其中：深圳市中南金刚石有限公司（以下简称“深
圳中南”）持股1440万股，占80%的比例；张革非持股270万股，占15%
的比例；顾建伟持股90万股，占5%的比例。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》所规定的重大资产重组事项。
上述股权收购方案已由公司第九届董事会第二次会议审议通过。
二、交易对方的基本情况
交易对方为江西申田的自然人股东张革非，顾建伟。
三、交易标的基本情况
江西申田碳素有限公司，是中南钻石全资子公司深圳中南的控股
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子公司，成立于2006年，注册地址江西省奉新县冯田开发区，注册资
本1800万元。经营范围：石墨制品、高纯石墨、电极、碳化硅、增碳
剂、金刚石材料、炉料（不含危险品）生产销售。
其2013年度的主要财务指标如下：资产总额9022.84万元；负债总
额4022.51万元，所有者权益合计5000.33万元。实现营业总收入
13965.05万元，利润总额873.21万元，净利润652.33万元。
四、股权转让协议的主要内容
股权转让协议双方同意，以双方认可的江西申田截止2013年12
月31日的净资产价值为基础，参考经评估的净资产价值，确定该标的
股权的转让对价。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大
华审字[2014]002613号审计报告，截至2013年12月31日，江西申
田净资产价值为人民币5,000.33万元。根据中联资产评估集团有限公
司出具的《中南钻石有限公司拟受让张革非和顾建伟持有的江西申田
碳素有限公司20%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第272
号），截至2013年12月31日，江西申田经评估的净资产价值为人民
币9,469.95万元；经双方友好协商，最终确定转让张革非持有的15%
股权的转让价格为1281万元，顾建伟持有的5%股权的价格为427万
元。
受让方向转让方支付本协议项下的股权转让价款需以人民币现金
支付。受让方应将上述股权转让价款在股权登记过户完成起10个工作
日内汇入转让方指定的账户。相关税费按国家有关规定分别承担。
自2013年12月31日起至转让之股权正式登记过户至受让方名下
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的期间的股权收益由受让方享有，股权转让开始履行前如江西申田发
生停业、歇业、破产、解散等情形，则协议自行终止，转让双方互不
承担违约责任。
股权转让双方应在股权转让协议签署后，就协议项下转让之股权
办理有关法律手续，包括但不限于办理江西申田股东变更登记事宜。
转让方保证：拟转让的标的股权为合法拥有，不存在任何权属争
议；该标的股权不存在本协议明示以外的法律或协议的限制；协议履
行后，受让方获得标的股权及其所附带的、或按照标的股权而拥有的
全部权利和利益之上不存在任何负担；不存在因自身行为而给江西申
田造成潜在的损失并需要承担赔偿责任的情况。如果在相关期间，出
现因转让方原因而给江西申田造成实际或者潜在损失，需要承担赔偿
责任的，无论本协议项下股权是否完成了转让，均由转让方承担全部
赔偿责任。
受让方保证按照转让协议3.4条规定的期限向转让方支付全部价
款。各方保证按照本协议规定的期限向有关部门申请办理股权登记过
户手续。
本协议正式生效后，双方应积极履行有关义务，任何违反本协议规
定的行为均构成违约。如受让方未能按本协议规定期限向转让方支付
股权转让价款，受让方应按银行同期贷款利率就未按期支付的款项计
算利息，并支付给转让方作为未按期付款的违约金。 凡因履行本协议
所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。如
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在发生争议之日起30日内未能达成一致处理意见，任何一方均可将争
议提交深圳市仲裁委员会并按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。
仲裁裁决对双方具有最终的法律约束力。
本协议应经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。协议签署
日为文首标明
