上市地：深圳证券交易所 证券代码：000519 证券简称：江南红箭
湖南江南红箭股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
交易对方 住 所 通讯地址
中国兵器工业集团公司 北京市西城区三里河路 46 号 北京市西城区三里河路 46 号
豫西工业集团有限公司 河南省南阳市高新路 569 号 河南省南阳市高新路 569 号
上海迅邦投资有限公司 上海市浦东东方路 989 号 210 室 上海市浦东东方路 989 号 210 室
北京金万众科技发展有 北京市丰台区科学城航丰路 8 号科研楼 北京市海淀区蓝靛厂南路 25 号
限公司 306 室（园区） 嘉友国际大厦 1215 室
广东省深圳市盐田区海涛路太平洋住宅 深圳市龙岗区平湖街道平新北路
王四清
区 2 栋 207 164 号
广东省深圳市盐田区海涛路太平洋住宅 深圳市龙岗区平湖街道平新北路
喻国兵
区 2 栋 806 164 号
张奎 郑州市金水区纬一路 9 号院 2 号楼 19 号 郑州市高新区冬青街 95 号
郑州市中原区中原西路 177 号院 14 号楼
张相法 郑州市高新区冬青街 95 号
19 号
梁浩 郑州市高新技术开发区国槐街 15 号 郑州市高新区冬青街 95 号
特定投资者 待 定
独立财务顾问
中信证券股份有限公司
二〇一三年一月
公司声明
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担
个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计信息的真实、准确、完整。
中国证监会、国有资产管理部门或其它政府机关对本次交易所作的任何决定
或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得相关主管部门的批
准或核准。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组情况概要
本公司向兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国
兵、张奎、张相法、梁浩等 9 名法人、自然人发行股份，购买其持有的中南钻石
合计 100%的股权；同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资
金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。
本次交易中，中南钻石 100%股权的交易价格为 397,023.02 万元，本公司
发行股份购买资产的股份发行价格为 9.68 元/股，股份发行数量为 410,147,747
股；本公司募集配套资金总额不超过 132,341.00 万元，非公开发行股票募集配
套资金的股份发行价格不低于 9.68 元/股，定价原则为询价发行，股份发行数量
不超过 136,715,909 股。最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为
准。
本次交易完成后，本公司将持有中南钻石 100%的股权，中南钻石现有股东
及特定投资者将成为本公司的直接股东。
本次重组的具体情况如下：
1、本次重组包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分，
具体如下：
（1）本公司向兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、
喻国兵、张奎、张相法、梁浩等 9 名法人、自然人发行股份，购买其持有的中南
钻石合计 100%的股权；
（2）本公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募
集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。
2、本次重组中交易对方为兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万
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众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等 9 名法人、自然人。
3、本次重组中标的资产为中南钻石 100%股权。
4、本次交易中募集配套资金将用于中南钻石主营业务发展。
5、本次重组完成后，本公司实际控制人仍为兵器工业集团。本次重组不会
导致本公司变更实际控制人。
6、本公司与兵器工业集团、豫西集团等交易对方就本次交易的相关事宜进
行商谈，分别于 2012 年 9 月 24 日、2013 年 1 月 30 日签署《重组框架协议》
和《重组协议》。
二、发行股份的定价方式和价格
本次交易中，发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第
一次董事会决议公告日（2012 年 9 月 28 日），具体的股份发行价格如下：
（1）本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为 9.68 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日江南红箭股票交易均价，即 9.6736 元/股。
（2）本次交易中向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为
询价发行。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，
本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日江南红箭股票交易均价，即不低于 9.68 元/股。上市公司将在取得中国证监
会关于本次重组的核准文件后，按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文
件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对
象、发行价格和发行股数。本次交易中上市公司非公开发行股票募集配套资金的
发行对象不存在《实施细则》第九条规定的情况。
三、本次交易的资产评估情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的、并经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果为准。
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根据中联出具的中南钻石资产评估报告（中联评报字［2012］第 770 号）
及相关评估说明，中南钻石和下属公司郑州中南、深圳中南、江西碳素均分别采
用资产基础法和收益法进行评估。资产基础法评估结果为：截至 2012 年 7 月 31
日，中南钻石净资产账面值 125,482.46 万元，评估值 318,129.17 万元，评估增
值 192,646.71 万元，增值率 153.52%。收益法评估结果为：截至 2012 年 7 月
31 日，中南钻石净资产账面值为 125,482.46 万元，收益法评估值为 397,023.02
万元，评估增值 271,540.56 万元，增值率 216.40%。在分析两种评估结果合理
性、准确性的基础上，确定最终评估值选取收益法的评估结果作为定价依据。其
中资产基础法评估结果中，郑州中南、深圳中南、江西碳素的股权以及无形资产
均以收益法评估结果作为定价依据，提请广大投资者注意资产估值的风险。该评
估报告已经国有资产管理部门备案确认。
据此计算，本次交易中上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为
410,147,747 股 ， 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 数 量 不 超 过
136,715,909 股。最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。兵器
工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、
梁浩等承诺，通过本次重大资产重组取得的股份，自新增股份发行上市之日起
36 个月内不以任何方式转让。
四、本次交易的盈利预测情况
根据大华出具的中南钻石盈利预测审核报告（大华核字［2012］3509 号），
中南钻石 2012 年度和 2013 年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为
34,196.44 万元和 38,731.34 万元。
根据大华出具的上市公司备考盈利预测审核报告（大华核字［2013］000570
号），本次交易完成后，江南红箭 2012 年度和 2013 年度预测归属于母公司所有
者的净利润分别为 33,880.48 万元和 38,021.36 万元。
根据《重组协议》，中南钻石全体股东与江南红箭约定：在本次交易实施完
成日当年及之后的连续两个会计年度中，如果中南钻石当年实际利润（即扣除非
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经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）未达到承诺利润，则上市公司有权
以 1 元的总价格回购并注销交易对方持有的上市公司股票以进行业绩补偿，交易
对方每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：
每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺利润总和×交易对方认购股份总数－
已补偿股份数量
上述补偿期内中南钻石承诺利润的数额分别为：
单位：万元
